"寧為曹公作奴，不為劉備上客"這句話出自《華陽國志.卷二十》。
張魯是東漢末年的地方諸侯之一，割據漢中近三十年，最後投降曹操，受封閬中侯，食邑萬戶，張魯並非厭惡劉備，但他是真的討厭劉璋。
在劉備入主西川后，張魯深知漢中地小勢弱，難與之抗衡，且劉備有奪取漢中之心，因此一直對降曹或降劉猶豫不決。曹操親統十萬大軍西征漢中，張魯退避巴中時，劉備欲遣黃權往迎之。張魯心腹閻圃勸他北降曹操："要想成大事，應該附託曹操；如果不這樣做，就西結劉備來歸附。"張魯憤怒的說道："我寧願為曹公的附屬，也不為劉備的座上客！"張魯為什麼會這麼恨劉備呢？
原來張魯的母親與益州牧劉焉往來密切，張魯因之這層關係所以深得劉焉重用，被封為督義司馬，與別部司馬張修攻打漢中太守蘇義，蘇義被殺後，張魯又殺張修，奪取他的部眾，又在劉焉的授意下截殺朝廷使者，漢中從此便不受朝廷控制。
劉焉死後，其子劉璋繼任益州牧，張魯此時卻不再聽從劉璋調遣，劉璋大怒，盡殺張魯母及其家室，併發兵攻打張魯，兩人至此結下血海深仇。
張魯如果投降劉備，必然會與劉璋產生衝突。畢竟兩個仇人身處一個陣營，終究是抬頭不見低頭見，結果不是劉璋殺了張魯就是張魯報了殺母之仇。而且，張魯根本就不相信劉備。
張魯在漢中根基深厚，以五斗米道收攏人心，信眾很多，張魯要屈身劉備之下，他的位置是極為尷尬的，該怎麼安置張魯也是個大問題張魯屈身於劉備，是"羊入虎口"，有性命之憂。
劉備還曾派李恢去"策反"依附於張魯的馬超，結果馬超果然棄張魯而投劉備，這件事也讓張魯覺得劉備為人不厚道，會耍心機，人品有問題。
相反的，投降曹操則要安全得多。曹操"挾天子以令諸侯"，已經是北方最大的割據集團。朝廷失去對漢中的控制後，張魯仍然得拜鎮夷中郎將，領漢寧太守，是正兒八經的朝廷命官，張魯對曹操的寬容大度很是感激。
張魯比較看好曹操，論實力，劉備遠非曹操可比，曹操奪取漢中，其意在希圖兩川。同樣是投降，投強者而非弱者，乃是明智之舉。事實也證明張魯投對了主，曹操對他很客氣，不僅自己被封為閬中侯，食邑萬戶，他的五個兒子也都被封侯，張魯也得到了善終。
