很多人分不清股東和董事到底有什麼區別，或者單純以為公司中，董事不就是股東嗎，為什麼還要分得那麼清楚？或者因為公司小股東太多，開股東會太麻煩，有什麼事情直接開董事會商量一下不就行了嘛。
這裡就牽扯到一個問題，股東會和董事會的權利是不是可以完全重合，董事會的決議股東會都認可，是否就可以在多數小股東不到場情況下就能通過所有公司的決議？
根據目前實務操作，股東可以通過公司章程調節股東會和董事會的權利邊界，但修改章程、增資減資、合併分立、解散等事項專屬於股東會，董事會、股東會均有法定職權和章程規定職權兩類，但無論是法定職權還是章程規定職權，強調的都是權利，在沒有法律明確禁止的情況下，股東可以通過公司章程調節股東會和董事會的權利邊界。
但是，修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散的決議有且只有公司股東會才有決定權，這是股東會的法定權利，公司章程將股東會的法定權利規定由董事會行使，違反了公司法強制性規定，該類條款無效。
王曉鵬律師近照
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