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吳起終於等來了北伐的機會。公元前383年和公元前382年，即楚悼王十九年和楚悼王二十年，魏、趙兩國因爭奪衛國而交戰。衛國親附魏國，齊國協助魏國，魏、齊、衛三國聯軍對趙國發起攻擊。公元前381年（楚悼王二十一年），吳起率兵伐魏救趙大敗魏師，橫行中原，一直打到黃河兩岸，收復了楚國的大片失地吳起為後來齊國“圍魏救趙”的著名戰例提供了模板，為秦國遠交近攻開創了先例。這樣，楚國兵振天下，威服諸侯。昔日的霸業，似乎又找回來了任何時期、任何國家、任何民族，進行變革，都是要付出代價的甚至是血的代價。尤其是那種激進式的改革，更是如此。
吳起石像
吳起變法，重要內容之一就是削弱舊貴族的勢力，當然會遭到他們的極力反對。在戰國時期，雖然還沒有出現秦始皇中央集權專制制度的強權政治，但君主專制似乎已經在起著作用。因此，君王的支持是變法的重要條件和推動力，同樣，君主的逝去或反對或退卻，對變法將會是沉重的打擊。就在伐魏救趙的同年，楚悼王去世。吳起失去了這一最為安全的保障與靠山。權貴甚至都顧不上打理楚悼王的喪事，就群起而攻之，共同討伐吳起的改革罪行。
楚悼王劇照
吳起正在王宮中，為這位給予他支持，讓他完成自己多年夢想的君王哭泣、難過時，權貴們率領親兵衝殺進來，王宮內的原君王的警衛似乎並不想為了這個外人（非楚人）而丟了自己的性命，未作激烈的抵抗，吳起被射了一箭，他硬撐著倒在了楚悼王的屍體上。按照楚國的法律，傷害了國君的屍體，要治以重罪，誅滅三族。可能吳起想借楚悼王的屍體來躲過這一劫，但這幫暴徒，根本顧不上什麼國法家規，再次刺射吳起，當然也射中了楚悼王的屍體。貴族們還不解恨，殘忍地肢解了吳起。之後，楚悼王的兒子熊臧繼位，是為楚肅王。
吳起畫像
作亂的權貴們正在慶賀他們的勝利，殊不知等待他們的卻是國法對其的嚴懲。經楚肅王授意，新任令尹率領親兵捕殺了所有攻殺吳起的權貴及其三族，共七十餘家、幾百口人，僅有極少數人逃到國外。但可惜的是，楚肅王廢除了吳起的新法，這場轟轟烈烈的變法運動就此宣告結束。從這以後，直到戰國末期被秦滅亡，楚國始終是舊貴族把持政權，他們在經濟上的勢力仍很強大。“楚不用吳起而削亂，秦行商君而富強”，這是後來者對戰國時期兩場變法運動的看法，即吳起變法失敗了，商鞅變法成功了。
商鞅劇照
變法是一個很複雜的政治實踐活動，對於兩個不同的國家，即在國情、民情、社情並不完全相同的情況下，我們似乎無法把它們進行對比，尤其是結果的對比。吳起在楚國實行變法，比商鞅在秦國進行變法，要早三十多年。吳起變法僅僅維持了九年，而商鞅變法卻持續了19年。吳起被肢解，商鞅被車裂。楚肅王為吳起報了仇，同時也中止了他的變法活動。而秦惠文王則是慫恿宗室大臣殺死商鞅。顯然，兩國的這場變法存在諸多不同的形式、內容與結果。至於楚國所謂的“削亂”，那也是吳起死後約70年的丹陽之役為秦所敗而引起的。
丹陽現代圖
秦國的富強，則是商鞅死後二十多年秦國滅蜀之後才開始出現的。時勢不同，國情不同，很難說吳起變法失敗了，而商鞅變法成功了楚肅王誅盡亂黨後，楚國面臨的一個嚴重問題是缺少久經沙場的將領和富有政治經驗的賢相。整個楚肅王在位時期，雖在邊境衝突中喪失了一些城邑，但楚國民眾基本處於休養生息的狀態，這為日後楚宣王時的國家復甦和楚威王時的再次北上中原爭奪霸主奠定了基礎。公元前377年蜀伐楚，奪取茲方。公元前375年，魏伐楚，奪取榆關。公元前371年，魏伐楚，奪取魯陽。第二年，楚肅王去世，無子，其弟熊良夫繼位，是為楚宣王。
秦國士兵畫像
楚宣王繼承了哥哥楚肅王的穩健方針，國力在逐漸恢復之中。這期間，秦任用商鞅進行變法，齊任用鄒忌進行改革，為它們國力強盛奠定了基礎。另外，趙、韓、燕等國也都進行了一定程度的改革，均取得了成效，逐漸強大起來。這樣，就形成了“戰國七雄”並立的態勢。七國之間相互爭奪，戰爭不斷。這些大國國君紛紛自稱王，周天子更是不被放在眼裡。各中小諸侯國基本被吞滅，所剩無幾。公元前354年，魏伐趙，圍邯鄲。齊、楚重演了伐魏救趙的故事。齊國以軍事家孫臏為師，田忌為元帥，率兵攻打魏國，直搗魏國國都大梁。而楚師則緩慢前進，想坐收漁翁之利。公元前353年（楚宣王十七年），魏師攻克邯鄲，回救大梁。齊師轉移到桂陵（今河南長垣縣西北）設伏，一舉擊潰魏師。這就是著名的桂陵之戰，或稱圍魏救趙之戰，為後世兵家所讚譽。
