證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2020-025
債券代碼：128102 債券簡稱：海大轉債
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年4月18日召開的第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關於大信集團未完成業績承諾應實施業績補償的議案》。具體情況如下：
一、交易及其業績承諾情況
（一）交易概述
2017年9月14日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過了《關於收購大信集團部分股權暨對外投資的議案》，同意公司以自有資金29,877.60萬元收購劉建兵、於海波、王玉欽、邢飛、段現來和楊明君等6名自然人合計持有的山東大信集團股份有限公司（現已更名為“山東大信集團有限公司”，以下簡稱“大信集團”）60%股權，同時另附業績承諾條件。
2017年12月22日，大信集團完成了上述收購股權等相關工商變更登記手續。
（二）業績承諾內容
大信集團原股東劉建兵、於海波、王玉欽、段現來、楊明君（以下簡稱“業績承諾方”）對大信集團於2017年度至2020年度四個完整會計年度期間內實現的淨利潤（即歸屬於母公司所有者的淨利潤，以扣除非經常性損益前後孰低者為準，下同）作出承諾：
1、大信集團於2017年度實現淨利潤不低於5,000萬元（以下簡稱“2017年業績承諾”）、於2017年及2018年累計實現淨利潤不低於10,500萬元（以下簡稱“2018年業績承諾”）、於2017年至2019年累計實現淨利潤不低於16,500萬元（以下簡稱“2019年業績承諾”）、於2017年至2020年累計實現淨利潤不低於23,000萬元（以下簡稱“2020年業績承諾”）。
2、在收到股權轉讓款第二期款項後6個月內，業績承諾方在二級市場增持海大集團股票，增持金額為6,000萬元。在大信集團完成2017年及2018年度業績承諾或雖未完成但已足額支付相應業績補償金後，業績承諾方可以解鎖上述增持股票的50%；在大信集團完成2017年至2020年度業績承諾或雖未完成但已足額支付相應業績補償金後，業績承諾方可以解鎖上述剩餘的50%股票。
（三）業績補償方式
1、若當年累計淨利潤未達到承諾利潤，則業績承諾方當年向公司支付補償金=（累計當年承諾淨利潤-累計當年實際淨利潤）/業績承諾總額23,000萬元*交易總價29,877.60萬元-業績承諾方已累計向公司支付的補償金淨額。
累計補償金額以標的資產交易總價為限。業績承諾期內任意年累計實際淨利潤不低於累計承諾淨利潤的，公司應將業績承諾方已經補償的金額全部返還給業績承諾方。
2、公司向業績承諾方支付轉讓價款共計27,051.00萬元採用分六期支付的方式，其中第三期至六期的支付約定為：在大信集團分別完成2017年、2017年至2018年累計、2017年至2019年累計、2017年至2020年累計業績承諾前提下，在出具大信集團各期業績承諾專項審核報告書的20個工作日內，公司分別向業績承諾方支付應付業績承諾方轉讓價款總額的10%、10%、15%、15%。
若大信集團未能完成任意期的累計業績承諾，則公司在相應的轉讓價款中扣除該期各業績承諾方應補償的金額後，將餘額支付給各業績承諾方。
二、業績承諾完成情況
根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《山東大信集團有限公司2017年度審計報告》（廣會審字[2018]G17036521306號）及《山東大信集團有限公司2018年度審計報告》（廣會審字[2019]G18031440261號）、致同會計師事務所（特殊普通合夥）廣州分所出具的《山東大信集團有限公司2019年度審計報告》（致同審字（2020）第440FC0812號），業績承諾方已完成2017年及2018年業績承諾，未達到2019年業績承諾。業績完成情況如下：
單位：萬元
三、未完成業績承諾的原因
2018年8月份開始全國爆發“非洲豬瘟病毒”，2019年以來，非洲豬瘟在全國範圍內擴散，影響日益加重。我國生豬存欄同比下降，對應豬飼料銷量萎縮，據中國飼料工業協會公佈數據，全國2019年豬飼料同比下降26.60%。大信集團以生豬飼料為主營業務，深受非洲豬瘟的衝擊影響，經團隊不懈努力，2019年共銷售飼料26萬噸，同比下降約4%，取得遠優於行業的銷售業績。但因非瘟疫情致使的產品結構調整及費用增長等原因，最終未能完成2019年利潤業績承諾。
四、業績補償安排及擬採取的措施
根據上述業績承諾，業績承諾方當年向公司支付補償金=（累計當年承諾淨利潤-累計當年實際淨利潤）/業績承諾總額23,000萬元*交易總價29,877.60萬元-業績承諾方已累計向公司支付的補償金淨額=（165,000,000.00-151,238,355.20）/230,000,000.00*298,776,000.00=17,876,735.58元。
根據公司與業績承諾方就業績補償支付方式的約定，上述業績承諾方應支付的補償款金額將在支付第五期股權轉讓價款中扣除。
五、獨立董事意見
根據會計師事務所對本事項出具的審計報告，大信集團未能完成2019年業績承諾。根據業績承諾方的承諾內容及補償方式，公司董事會審議的應實施業績補償的方案有利於保障上市公司和中小投資者的利益，不存在違反相關法律和法規的情形。我們同意本次業績補償事項的實施。
六、監事會意見
根據會計師事務所對大信集團出具的2017年度、2018年度以及2019年審計報告，大信集團未能完成2019年業績承諾。根據業績承諾方的承諾內容及補償方式，公司董事會審議的應實施業績補償的方案有利於保障上市公司和中小投資者的利益，不存在違反相關法律和法規的情形。
七、備查文件
1、第五屆董事會第九次會議決議；
2、第五屆監事會第八次會議決議；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見。
特此公告。
廣東海大集團股份有限公司董事會
二O二O年四月二十一日
