證券代碼：603960 證券簡稱：克來機電 公告編號：2020-033
轉債代碼：113552 轉債簡稱：克來轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海克來機電自動化工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議於2020年4月10日以電郵送達方式，向全體董事和監事發出“公司關於召開第三屆董事會第八次會議的通知”，並將有關會議材料通過電郵的方式送達所有董事和監事。公司第三屆董事會第八次會議於2020年4月22日在公司以現場及通訊相結合的方式召開。會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事和高級管理人員列席了會議。本次出席會議人數超過董事總數的二分之一，表決有效。會議由董事長談士力先生主持，本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
與會董事對以下事項進行了認真討論並表決，一致形成決議如下：
1、審議並一致通過了《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
董事長談士力先生向與會者闡述了議案的主要內容，與會者進行了討論，經全體董事認真審議，一致同意通過該議案，並提請股東大會審議。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將於2019年年度股東大會上述職。
2、審議並一致通過了《關於公司2019年年度報告及報告摘要的議案》
3、審議並一致通過了《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
4、審議並一致通過了《關於公司2019年年度利潤分配及公積金轉增股本方案的議案》
董事長談士力先生向與會者闡述了該議案的主要內容，本次利潤分配、公積金轉增股本方案如下：（1）公司擬向全體股東每10股派發現金紅利1.71元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本17,576.00萬股，以此計算合計擬派發現金紅利3,005.50萬元（含稅）。本年度公司現金分紅比例為30%。（2）公司擬向全體股東每10股以公積金轉增4股。截至2019年12月31日，公司總股本17,576.00萬股，本次轉股後，公司的總股本為24,606.40萬股。經全體董事認真審議，一致同意通過該議案，並提請股東大會審議。
獨立董事意見：
我們認為：公司2019年年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案符合《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》關於現金分紅的有關規定, 並結合公司股本規模的實際情況，充分考慮公司的經營發展、盈利水平、資金需求、股東回報等因素，體現了公司長期持續分紅的政策，有利於促進公司健康、持續、穩定發展，不存在損害股東利益的情況。因此，我們一致同意該利潤分配預案，並提交公司股東大會審議。
本項議案涉及公司利潤分配及公積金轉增股本，詳見專項公告《上海克來機電自動化工程股份有限公司2019年年度利潤分配及公積金轉增股本方案公告》（編號：2020-036）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
5、審議並一致通過了《關於公司續聘會計師事務所的議案》
董事長談士力先生向與會者闡述了議案主要內容，公司擬繼續聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2020 年度財務審計機構及內控審計機構。相關收費為人民幣80萬元整（不含稅金額）。經全體董事認真審議，一致同意通過該案，並提請股東大會審議。
獨立董事關於本次聘任會計事務所發表了事前認可及獨立意見
1）事前認可意見，獨立董事認為：立信會計師事務所（特殊普通合夥）具有上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，能夠滿足公司財務和內部控制審計工作的要求，符合證券法的規定，同意提交董事會審議。
2）獨立意見，獨立董事認為：立信會計師事務所（特殊普通合夥）具備從事證券、期貨相關業務的資格，具有豐富的上市公司審計經驗和素質優良的執業隊伍，可以滿足公司2020年度審計業務的要求，我們同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計機構和內部控制審計機構，聘期一年，並提交公司股東大會審議。
本項議案涉及續聘會計師事務所，詳見專項公告《上海克來機電自動化工程股份有限公司關於續聘會計師事務所公告》（編號：2020-037）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
6、審議並一致通過了《關於公司2019年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
董事長談士力先生向與會者闡述了議案的主要內容，與會者進行了討論，經全體董事認真審議，一致同意通過該議案。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
7、審議並一致通過了《關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》
我們認為：（1）公司 2019年對募集資金存放與使用情況符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於上市公司存放與使用募集資金的相關規定，不存在違規使用募集資金的行為，不存在損害公司和股東利益的情況。
（2）公司《2019年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映了2019 年公司募集資金的存放與實際使用情況。
本項議案涉及募集資金存放與實際使用，詳見專項公告《上海克來機電自動化工程股份有限公司關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（編號：2020-041）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
8、審議並一致通過了《關於公司2019年度審計報告及財務報表的議案》
9、審議並一致通過了《關於公司2019年度內部控制自我評價報告的議案》
10、審議並一致通過了《關於公司重大資產重組業績承諾實現情況專項審核報告的議案》
我們認為：公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》的有關規定，編制了《上海克來機電自動化工程股份有限公司2019年度重大資產重組業績承諾實現情況的說明》反映了公司業績承諾實現情況，且立信會計師事務所（特殊普通合夥）已就上述編制的《上海克來機電自動化工程股份有限公司2019年度重大資產重組業績承諾實現情況的說明》進行了專項審核並出具了專項審核報告，我們一致同意該報告意見。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
11、審議並一致通過了《關於公司會計政策變更的議案》
我們認為：本次會計政策變更為根據財政部修訂及頒佈的會計準則進行的合理變更，更客觀公允地反映公司的財務狀況和經營成果，且未損害公司和股東利益，特別是中小股東的利益。本次會計政策變更事項的審議、表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。綜上所述，我們一致同意公司進行本次會計政策變更。
本項議案涉及會計政策變更，詳見專項公告《上海克來機電自動化工程股份有限公司關於會計政策變更的公告》（編號：2020-039）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
12、審議並一致通過了《關於公司日常關聯交易的議案》
董事長談士力先生向與會者闡述了議案的主要內容，雲南克來眾誠智能設備有限公司（以下簡稱“克來眾誠”）為公司參股的一家合資公司，定位於生產應用於菸草、食品等領域的智能裝備，因其經營規模較小，在電子零部件等原材料採購方面沒有渠道和採購價格的優勢，為了更好得發揮集中採購的優勢，實現雙方共贏，在一些公司擁有明顯採購優勢的原材料及電子器件領域，由公司代其採購，然後按照市場公允價格出售給克來眾誠。另外，因克來眾誠所處的雲南省較公司所處的上海市，在機加工等半成品製造方面及技術人員薪酬成本較低，由公司向其採購半成品或接受其提供技術服務可以降低公司的成本。同時，公司較克來眾誠研發能力較強，由公司向其提供技術服務並收取技術服務費，可以更好的發揮雙方優勢。根據雙方的實際需要，預計2019年公司與克來眾誠日常關聯交易金額不超過1,000萬元人民幣。與會者進行了討論，經全體董事認真審議，一致同意通過該議案，本次關聯交易屬於公司董事會審批權限，不需要提交股東大會審批。
獨立董事關於本次交易發表了事前認可及獨立意見
1）事前認可意見，獨立董事認為：本次預計關聯交易定價合理、公平、不存在損害公司利益以及中小股東的利益的情況，不會對公司本期及未來財務狀況、經營結果產生重大影響，同意提交董事會審議。
2）獨立意見，獨立董事認為：上述關聯交易行為符合公平原則，有助於保障生產經營的正常開展，有助於發揮集中採購的優勢實現多方共贏和資源配置。因此存在交易的必要性、關聯交易的定價公允、合理，且審議流程符合規定，未損害公司及中小股東利益。鑑於以上，我們同意該議案。
本項議案涉及關聯交易，詳見專項公告《上海克來機電自動化工程股份有限公司關於公司日常關聯交易的公告》（編號：2020-040）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
13、審議並一致通過了《關於公司使用部分閒置自有資金購買理財產品的議案》
董事長談士力先生向與會者闡述了議案的主要內容，為提高資金使用效率，公司及控股子公司在不影響正常經營、保證公司日常經營資金需求和有效控制投資風險的前提下，擬利用暫時閒置的自有資金購買安全性高、流動性好的保本型理財產品。額度不超過人民幣1億元，在上述額度內可循環滾動使用。本議案審議獲得通過後，授權公司總經理在上述額度內組織實施，授權有效期至下一年年度董事會召開前一日。與會者進行了討論，經全體董事認真審議，一致同意通過該議案。
獨立董事意見：
我們認為：公司使用部分閒置自有資金購買保本型理財產品履行了相應的審議程序，在主營業務正常開展，保證運營資金需求和風險可控的前提下利用暫時閒置自有資金購買保本型理財產品有利於提高資金的使用效率，進一步提高公司整體收益，符合公司及全體股東的利益，一致同意使用暫時閒置自有資金不超過人民幣1.00億元購買保本型理財產品。
本項議案涉及委託理財事宜，詳見專項公告《上海克來機電自動化工程股份有限公司關於使用部分閒置自有資金購買理財產品的公告》（編號：2020-043）。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
14、審議並一致通過了《關於公司2020年第一季度報告的議案》
15、審議並一致通過了《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以上述指定媒體發佈的公告為準，敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。
特此公告。
上海克來機電自動化工程股份有限公司
董事會
2020年4月23日
