股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨2020-085
債券代碼：155782 債券簡稱：19同方01
債券代碼：163249 債券簡稱：20同方01
債券代碼：163371 債券簡稱：20同方03
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2020年11月6日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（202849號）（以下簡稱“《反饋意見》”）後，會同相關中介機構對《反饋意見》所列問題進行了認真研究和逐項答覆，現根據相關要求對反饋意見回覆進行公開披露。具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發佈的《同方股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆報告》。
公司本次非公開發行股票事項尚需中國證監會的核準，公司將根據中國證監會審批的進展情況及時履行信息披露義務。上述事項能否獲得中國證監會核准仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2020年12月5日
股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨2020-083
同方股份有限公司
關於轉讓兩家涉房業務子公司全部股權
暨關聯交易的公告
重要內容提示：
● 同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將通過全資子公司同方科技園有限公司（以下簡稱“同方科技園”）的全資子公司南通同方科技園有限公司（以下簡稱“南通同方科技園”）持有的南通同景置業有限公司（以下簡稱“南通同景置業”）、通過全資子公司同方科技園持有的九江同方實業有限公司（以下簡稱“九江同方實業”）的全部100%股權轉讓給中核興業控股有限公司（以下簡稱“中核興業”），轉讓價格根據評估報告的評估值（如該評估值與有權國資管理部門備案的評估值不一致，以備案結果為準）為標準確定。其中，南通同景置業的股權轉讓價格為20,906.53萬元、九江同方實業股權的轉讓價格為1,807.42萬元，合計股權轉讓價款為22,713.95萬元。由於中核興業為公司控股股東中國核工業集團資本控股有限公司（以下簡稱“中核資本”）的控股股東中國核工業集團有限公司（以下簡稱“中核集團”）的全資子公司，本次交易構成關聯交易。
● 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 截至本次關聯交易，過去12個月內公司與中核興業還發生過轉讓另外兩家涉房業務子公司全部股權的交易，交易金額合計392,961,124.51元。公司未與不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。鑑於除了與中核集團及其附屬企業發生年度股東大會審議通過的日常關聯交易外，公司連續12個月與中核集團及其附屬企業發生的關聯交易事項所涉及的交易金額已累計超過3000萬元且超過公司最近一期經審計淨資產的5%，本事項尚需提交公司股東大會審議。
● 本次交易尚需取得中核集團批准。
一、交易背景及交易概述
2011年，南通同景置業通過掛牌取得地塊編號為CR11026建設用地，用地性質為住宅、商業、科研辦公。以南通同景置業為主體投資開發“同方專家公寓和研發孵化中心”項目。項目用地位於江蘇省南通市南通經濟技術開發區。項目包括科研辦公建築、配套商業和住宅樓及地下車庫。目前已開發完成部分商鋪、住宅的開發和銷售，另外還有部分住宅及部分沿街商業和寫字樓未建。
九江同方實業在九江市目前持有兩處項目，分別是於九江同方科技廣場二期辦公樓和九江鶴問公館項目的商務樓，目前均為現房並對外出租。
由於南通同景置業、九江同方實業的主營業務中含有房地產開發和經營，其業務方向目前不屬於公司的重點產業發展方向，與公司的主業業務關聯度不高。為集中資源聚焦主業，公司擬向中核興業轉讓上述兩家公司全部100%股權，交易價格按照具有證券、期貨業務資格的評估機構以2020年8月31日為評估基準日出具的評估報告的評估值（如該評估值與有權國資管理部門備案的評估值不一致，以備案結果為準）為標準確定。其中，南通同景置業的股權轉讓價格為20,906.53萬元、九江同方實業的股權轉讓價格為1,807.42萬元，合計股權轉讓價款為22,713.95萬元。由於中核興業為公司控股股東中核資本的控股股東中核集團的全資子公司，本次交易構成關聯交易。此次向中核興業轉讓南通同景置業、九江同方實業對公司業務發展不會產生重大影響。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截至本次關聯交易，除了與中核集團及其附屬企業發生年度股東大會審議通過的日常關聯交易外，過去12個月內公司與中核興業還發生過轉讓兩家涉房業務子公司全部股權的交易，交易金額合計392,961,124.51元。公司未與不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。鑑於公司連續12個月與中核集團及其附屬企業發生的關聯交易事項所涉及的交易金額已累計超過3000萬元且超過公司最近一期經審計淨資產的5%，本事項尚需提交公司股東大會審議。
本次交易尚需取得中核集團出具同意非公開協議方式轉讓的批覆，定價依據的資產評估報告尚需經中核集團備案。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方關係介紹
中核興業為公司控股股東中核資本的控股股東中核集團的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，中核興業為公司的關聯法人。本次公司擬向中核興業轉讓南通同景置業、九江同方實業的全部股權構成了關聯交易。
（二）關聯人基本情況
企業名稱：中核興業控股有限公司
企業性質：其他有限責任公司
公司住所：北京市西城區車公莊大街12號
法定代表人：高宏樹
註冊資本：7,000萬
成立日期：1994年6月30日
經營範圍：項目投資；投資管理；房地產開發；物業管理；出租辦公用房、出租商業用房；銷售自行開發的商品房；室內外裝修工程及材料銷售。（領取本執照後，應到市住建委取得行政許可；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股權結構：中核集團持有其51%的股權，中核投資有限公司持有其49%的股權，中核集團為其控股股東。
中核興業控股有限公司，成立於1994年6月，屬中國核工業集團有限公司旗下從事房地產開發經營和產業鏈延伸的重要專業平臺之一，具有房地產開發一級資質，致力於打造區域品質標杆型項目，開發項目涵蓋傳統住宅、商業、辦公以及城市綜合體、產業地產、產城融合等多種業態。
截至2019年12月31日，中核興業總資產253.22億元，淨資產10.70億元；2019 年度營業收入18.88億元，淨利潤1.47億元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
公司名稱：南通同景置業有限公司
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：南通開發區東方大道499號
法定代表人：田東海
註冊資本：17,000萬元人民幣
成立日期：2011年07月01日
經營範圍：房地產投資、開發與經營（憑資質經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
南通同景置業近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
公司名稱：九江同方實業有限公司
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
公司住所：江西省九江市濂溪區十里大道781號
法定代表人：田東海
註冊資本：3,565.31萬元人民幣
成立日期：2002年04月30日
經營範圍：房地產開發、物業管理、室內外裝飾工程（以上項目憑資質證經營,凡涉及行政許可的憑許可證經營）
九江同方實業近一年及一期的主要財務數據如下：
單位：元
（二）南通同景置業評估情況
公司聘請具有證券、期貨業務資格的中資資產評估有限公司以2020年8月31日為評估基準日對南通同景置業全部股東權益進行了評估，並出具了中資評報字(2020)461號評估報告。
1、評估對象
本次評估對象為南通同景置業的股東全部權益價值。
2、評估範圍及評估結論
評估範圍為南通同景置業截止評估基準日的全部資產及負債。
在實施了資產評估程序和方法後，南通同景置業股東全部權益價值於評估基準日的評估結果如下：
（1）收益法評估結果為20,906.53萬元，較賬面淨資產增值2,521.99萬元，增值率為13.72%。
（2）資產基礎法評估前賬面總資產為32,194.27萬元，總負債為13,809.73萬元，淨資產為18,384.54萬元，評估後的總資產價值為34,326.45萬元，總負債為13,809.73萬元，淨資產為20,629.57萬元，評估增值2,245.03萬元，增值率12.21%。
（3）對上述兩種方法得出的結果進行比較、分析：資產基礎法與收益法的評估結果相差276.96萬元，差異率1.34%。
這主要是由於資產基礎法是從企業現時資產重置的角度衡量企業價值，收益法是從企業未來獲利能力的角度衡量企業價值，因此造成了兩種評估方法結果產生差異。
資產基礎法從資產重置的角度間接地評價資產的公允價值，在評估企業整體資產時不能合理體現各項資產組合的獲利能力。
經分析評估師認為，投資者注重的是被投資公司未來所能帶來的投資收益，投資者購買的對象是被評估公司的業務而不僅是被投資公司的資產，投資的價值是通過被投資公司未來獲利來體現。
相對資產基礎法，收益法能夠更加真實、全面、客觀地反映南通同景置業有限公司的企業價值。因此，認為收益法的結果更加適用，故本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論。
綜上所述，認為收益法的結果更加適用，故本次評估以收益法評估結果作為的最終評估結論，即：
南通同景置業經評估後的股東全部權益價值於評估基準日為20,906.53萬元。
資產評估報告評估結論的使用有效期限自評估基準日起一年有效。
3、評估基準日
本項目評估基準日為2020年8月31日。
4、評估方法
資產基礎法和收益法。
（三）九江同方實業評估情況
公司聘請具有證券、期貨業務資格的北京中天華資產評估有限責任公司以2020年8月31日為評估基準日對九江同方實業全部股東權益進行了評估，並出具了中天華資評報字[2020]第11196號評估報告。
1、評估對象
本次評估對象為九江同方實業的股東全部權益價值。
2、評估範圍及評估結論
本次評估範圍為九江同方實業於評估基準日全部資產及負債。
（1） 資產基礎法評估結果：
九江同方實業有限公司在評估基準日2020年8月31日申報的賬面資產總額8,697.58萬元、總負債7,727.73萬元、淨資產969.85萬元；總資產評估值為9,535.15萬元，增值額為837.57萬元，增值率為9.63%；總負債評估值為7,727.73萬元，無評估增減值；淨資產評估值為1,807.42萬元，增值額為837.57萬元，增值率為86.36%。
（2） 收益法評估結果：
九江同方實業有限公司評估後的股東全部權益價值為-1,245.52萬元。
（3）結論確定
經分析，認為資產基礎法評估結果1,807.42萬元更能公允反映九江同方實業於本次評估目的下的價值，主要理由為：
從評估結果看，資產基礎法與收益法差異為3,052.94萬元。兩種方法差異的原因一方面為收益法是從收益角度衡量企業的價值，通過預測評估對象的未來收益的途徑來預測經營期內的淨現金流，再進行折現後確定出企業的價值。而資產基礎法是對企業賬面資產和負債的現行公允價值進行評估，是以企業要素資產的再建為出發點。資產基礎法從資產構建角度客觀地反映了股東投入資本的市場價值，採用資產基礎法的評估結果更能準確揭示評估時點的股權價值。認為採用基礎法的評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，故本次評估選用資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。即九江同方實業股東全部權益價值為1,807.42萬元。
基於以上原因，認為採用資產基礎法的評估結果更符合本次經濟行為對應評估對象的價值內涵，因此採用資產基礎法的評估結果1,807.42萬元作為最終評估結論。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）南通同景置業轉讓協議
公司於2020年12月4日與中核興業簽署了《關於南通同景置業有限公司之股權轉讓協議》，協議的主要內容包括：
1、協議各方
甲方：中核興業控股有限公司（以下簡稱“甲方一”）
乙方：南通同方科技園有限公司（以下簡稱“乙方一”）
項目公司：南通同景置業有限公司（以下簡稱“項目公司一”）
2、本次交易收購標的的基本情況
（1）股權情況
截至本協議簽署之日，乙方一為真實持有項目公司一100%股權及股東權益的股東。項目公司一的註冊資本人民幣17000萬元目前已全部實繳完畢。目標股權權屬清晰、不存在股權質押、凍結、轉讓、贈與、與第三方合作等第三方權利情形，不存在任何形式的代持安排，不存在其他產權負擔或權利限制或糾紛。
（2）資產負債情況
截至評估基準日，項目公司一資產合計321,942,687.80元，負債合計138,097,287.56元，所有者權益183,845,400.24元。截至評估基準日，項目公司一應承擔的全部債務（以下合稱“現有負債”）合計138,097,287.56元（大寫壹億叄仟捌佰零玖萬柒仟貳佰捌拾柒元伍角陸分），包括：應付賬款104,568,390.70元，應付職工薪酬598,993.14元，應交稅費4,579,539.90元及其他應付款28,350,363.82元。除已披露的負債情況外，截至評估基準日，項目公司一不存在其他負債及對外擔保情形。
（3）關於目標項目的基本情況，乙方一、項目公司一陳述並確認如下：
目標項目坐落於南通開發區源興路北、褲子港河東，目標項目所在宗地的土地使用權證證載初始總面積為86989.66平方米，但因目標項目中已對外銷售部分物業等原因，前述證載土地使用權面積進行了核減，截止到評估基準日，實際登記在項目公司一名下的目標項目土地使用權面積為49865.84平方米。目標項目的宗地用途為居住、商業、科研。
目標項目規劃總建築面積為247546.97平方米，其中，地上規劃建築面積為206375.4平方米（包括住宅149561.86平方米、住宅配套用房2638.14平方米、科研39175.4平方米及商業15000平方米），地下規劃建築面積為41171.57平方米。目標項目由項目公司一分多期進行開發建設及銷售。
項目公司一系以合法方式取得並依法擁有目標項目的土地使用權及房屋所有權；截至本協議簽署之日，除本協議中明確予以披露的情形外，目標項目權屬及範圍清晰，不存在其他權利主體，不存在查封、抵押或其他產權負擔或權利限制情形，也不存在其他任何有關產權、拆遷補償、劃界、相鄰權等方面的糾紛。
3、目標股權的轉讓
目標股權收購價格按照中天華評估以2020年8月31日為評估基準日出具的評估報告的評估值（如該評估值與有權國資管理部門備案的評估值不一致，以備案結果為準）為標準確定。根據該等評估值，各方同意，本次交易中甲方一受讓目標股權應向乙方一支付的股權轉讓價款為人民幣209,065,300.00元。
4、股權轉讓價款的支付
（1）股權轉讓價款及股權變更登記
在項目公司一的資產、財務或其它狀況自評估基準日起未出現任何重大不利影響的前提下，甲方一應在本協議生效後五個工作日內向乙方一支付第一期股權轉讓價款人民幣陸仟貳佰柒拾壹萬玖仟伍佰玖拾元（小寫：人民幣62,719,590.00元，以下簡稱“第一期股權轉讓價款”），佔股權轉讓價款的30%。
在本協議生效之日起1年內，甲方一向乙方一支付剩餘的股權轉讓價款（不計利息）人民幣壹億肆仟陸佰叄拾肆萬伍仟柒佰壹拾元（小寫：人民幣146,345,710.00元，以下簡稱“第二期股權轉讓價款”），佔股權轉讓價款的70%。為對第二期股權轉讓價款的支付提供擔保，甲乙雙方同意，在工商變更登記日後的30日內，甲方一應將項目公司一的70%股權質押予乙方一（或由甲方一提供其他形式的擔保）並辦理相關的登記手續（如需），在甲方一向乙方一支付第二期股權轉讓價款後的5日內，乙方一應解除前述股權質押（或其他形式擔保）的登記手續。
目標股權轉讓的工商變更登記：在甲方一將第一期股權轉讓價款支付至本協議約定的乙方一指定賬戶後且甲方一提供股權變更登記所需所有文件的十個工作日內，乙方一應按照如下約定在工商登記部門辦理完畢目標股權轉讓的工商變更登記/備案手續（以取得工商登記部門換髮的項目公司一新營業執照或取得工商登記部門出具的受理通知為準），甲方一應予以積極配合。
（2）項目公司一關聯借款債務的處理
各方同意，在工商變更登記日後的30個工作日內，甲方一確保項目公司一償還項目公司一向乙方一所負的借款債務本金人民幣18,500,000元以及自2020年9月20日至實際還款日期間的利息（按年利率4.35%計算）。
5、過渡期條款
（1）在過渡期內，乙方一應確保（經甲方一書面同意或本協議項下另有明確約定的情況除外）項目公司一按照與過去慣例相符的正常營業方式善意經營業務，且保持項目公司一的業務和資產在所有重大方面均完好無損。
（2）在過渡期內，乙方一、項目公司一向甲方一承諾如下：
如乙方一未盡足夠的善良、勤勉管理義務，項目公司一有關權益、資產的損失均由乙方一承擔；
乙方一及項目公司一確認，自評估基準日至本協議簽署日，項目公司一未進行任何以下所述的行動：
(i)修改其章程或任何與其設立、有效存續或業務資質相關的文件或合同；
(ii)改變其經營範圍和性質，放棄或改變其業已獲得或將要獲得的任何資質、批准、許可或執照，及致使該等資質、批准、許可或執照失效：
(iii)准許項目公司一向其他實體投資；
(iv)收購、兼併、合併任何第三方，或收購任何其他第三方的全部或部分資產或業務，或購買任何超過人民幣10萬元的資產；
(v)出售、轉讓、出租、許可、捐贈、出讓或處理出售其業務、財產或資產的任何部分或全部（按照與過去慣例相符的正常營業方式就目標項目進行對外銷售的除外）；
(vi)向任何第三方舉借貸款或作其他融資安排（與乙方一關聯借款的付息及續期相關的安排除外）；
(vii)對其現有的或預期及或有的負債作出或同意作出任何保證擔保，或就其全部或任何部分資產設定任何抵押或其他形式的擔保；
(viii)僱用任何新員工或解僱任何甲方一同意聘用的員工（本協議另有明確約定的除外）；
(ix)向第三方提起任何訴訟或仲裁，或對任何訴訟、仲裁或其他法律程序或任何重大責任、索賠或爭議進行妥協、和解、解除、免除或債務重組，或豁免有關以上任何一項的權利；
(x)宣佈分配或支付任何紅利或進行利潤分配；
(xi)刻制、變更或註銷任何印章；
(xii)新設、變更或註銷任何銀行賬戶；
(xiii)新增或變更本協議項下已經向甲方一披露的借款或借款性質的債權或債務（與乙方一關聯借款的付息及續期相關的安排除外）、擔保及或有負債事項；
(xiv)對外簽署/作出任何與項目公司一、目標項目相關的合同、承諾等任何有約束力的文件（按照與過去慣例相符的正常營業方式而簽署/作出的相關文件除外）；
(xv)以任何方式作出不利於項目公司一或目標項目的價值或業務的行為，或者其他被合理認為將導致重大不利影響的行為。
乙方一及項目公司一同意，自本協議簽署日至交割日，除非取得甲方一的事先書面同意，乙方一及項目公司一均不會同意或安排項目公司一進行本協議中所約定的任何行動（本協議中另有明確約定的除外）。
各方同意，過渡期內項目公司一基於正常經營活動而產生的損益由甲方一承擔。但為免疑義，若因乙方一或項目公司一違反本協議約定的任何過渡期義務（或存在本協議項下的其他違約行為）而導致項目公司一實際產生的任何義務、責任、負債、或有負債及其他費用等，均由乙方一予以承擔及賠償。
6、關於目標項目的特別約定
各方一致確認，在本次交易的交割日前，乙方一應負責確保項目公司一通過簽署書面勞動合同終止協議的方式解除甲方一指定的員工的勞動關係，且因此產生的任何人員安置、補償、勞動爭議等事宜，均由乙方一負責處理，甲方一及項目公司一不承擔任何責任。若因本條約定的事宜而給甲方一或項目公司一造成任何損失的，由乙方一負責賠償。
7、違約責任
除本協議另有約定，如本協議任何一方違反本協議，或不履行本協議項下義務，或履行本協議項下義務不符合約定的，或明確表示或以其行為表明將不履行本協議項下的任一義務、承諾或陳述保證事項，均屬於違約行為，應向其他方承擔相應的違約責任，包括但不限於賠償因該等違約行為而使守約方遭致或支付的全部損失、債務、稅費、損害賠償、判決、和解及開支（包括合理的律師費用和開支）（合稱“損失”）。
如甲方一未按照本協議約定的期限和方式及時足額地支付第一期股權轉讓價款的，每逾期一日，甲方一應向乙方一支付應付未付款的萬分之五的違約金；逾期超過30日仍未足額支付的，乙方一有權選擇解除本協議，並要求甲方一返回交接的全部資料證照（如有），且要求甲方一按照股權轉讓價款的20%向乙方一支付違約金，並賠償給乙方一造成的損失。如甲方一未按照本協議約定的期限和方式及時足額地支付第二期股權轉讓價款的，每逾期一日，甲方二應向乙方一支付應付未付款的萬分之五的違約金，直至甲方一支付完畢第二期股權轉讓價款。
如項目公司一未按照本協議約定的期限和方式及時足額地將乙方一關聯借款償還完畢，每逾期一日，甲方一應向乙方一支付應付未付款項的萬分之五的違約金，直至乙方一關聯借款償還完畢。
如因乙方一原因未能按照本協議約定的期限及方式辦理完畢本次交易的工商變更登記的，每逾期一日，乙方一應按照甲方一屆時已支付股權轉讓價款等其他全部款項（如有）合計金額的萬分之五向甲方一支付違約金；逾期超過30日仍未辦理完畢的，甲方二有權選擇解除本協議，要求乙方一退回甲方一已支付的全部款項，且有權要求乙方一按照股權轉讓價款的20%向甲方一支付違約金，並賠償給甲方一造成的損失。
如因乙方一原因未能按照本協議約定的期限及方式辦理完畢項目公司一交接的（但因甲方一故意不配合而導致未能辦理完畢的除外），每逾期一日，乙方一應按照甲方一已支付股權轉讓價款的萬分之五向甲方一支付違約金，直至項目公司一交接按照本協議的約定辦理完畢。
在不影響本協議其他條款規定的情況下，如乙方一違反其在本協議項下的任何義務、陳述和保證或任何陳述或保證被證明為不真實、不準確、不完整或有誤導性，則乙方一應賠償甲方一及項目公司一因此產生的一切實際損失。
（二）九江同方實業轉讓協議
公司於2020年12月4日與中核興業簽署了《關於九江同方實業有限公司之股權轉讓協議》，協議的主要內容包括：
1、協議各方
甲方：中核興業控股有限公司（以下簡稱“甲方二”）
乙方：同方科技園有限公司（以下簡稱“乙方二”）
項目公司：九江同方實業有限公司（以下簡稱“項目公司二”）
截至本協議簽署之日，乙方二為真實持有項目公司二100%股權及股東權益的股東。項目公司二的註冊資本人民幣3,565.31萬元目前已全部實繳完畢。目標股權權屬清晰、不存在股權質押、凍結、轉讓、贈與、與第三方合作等第三方權利情形，不存在任何形式的代持安排，不存在其他產權負擔或權利限制或糾紛。
（2）資產負債情況
截至評估基準日，項目公司二資產合計86,975,800.16元，負債合計77,277,300.33元，所有者權益9,698,499.83元。截至評估基準日，項目公司二應承擔的全部債務（以下合稱“現有負債”）合計77,277,300.33元（大寫柒仟柒佰貳拾柒萬柒仟叄佰元叄角叄分），包括：應付賬款43,270,411.71元，合同負債1,858,938.00元，應付職工薪酬41,493.68元，應交稅費10,653,199.42元，其他應付款9,299,671.74元及預計負債12,153,585.78元。除已披露的負債情況外，截至評估基準日，項目公司二不存在其他負債及對外擔保情形。
（3）關於目標項目的基本情況，乙方二、項目公司二陳述並確認如下：
1）鶴問公館項目的基本情況：鶴問公館項目坐落於九江市九瑞大道129號，系項目公司二此前開發建設的鶴問公館住宅小區地塊中的一部分。目前，鶴問公館住宅小區地塊中的住宅物業已全部對外銷售。鶴問公館項目所在宗地的土地證證載總面積為14048.7平方米（但該土地證記事頁記載，2014年12月核減此土地證面積2053.35平方米，系由於與住宅部分辦理分證所導致）。鶴問公館項目的地上建築面積為7430.55平方米（1-17層），用途為商業服務，地下部分為鶴問公館住宅小區的地下停車場，目前由小區居民使用。項目公司二系以合法方式取得並依法擁有鶴問公館項目的土地使用權及房屋所有權；截至本協議簽署之日，除已披露的情形外，鶴問公館項目權屬及範圍清晰，不存在其他權利主體，不存在查封、抵押或其他產權負擔或權利限制情形，也不存在其他任何有關產權、拆遷補償、劃界、相鄰權等方面的糾紛。
2）科技廣場二期項目的基本情況：科技廣場二期項目坐落於九江市十里大道與長虹西大道交匯處。2013年12月16日，項目公司二與江西順之田實業發展有限公司（以下簡稱“江西順之田”）簽署了一份《同方科技廣場二期定製銷售協議》（以下簡稱“《定製銷售協議》”），約定項目公司二應按照江西順之田的物業定製需求實施科技廣場二期項目的開發建設。科技廣場二期項目所在宗地的土地證證載總面積為13241.7平方米（但該土地證記事頁記載，(1) 2010年1月土地證分戶發證，分戶面積1539.5平方米，核減後剩餘面積為11701.5平方米; (2) 2016年10月31日核減職工醫院棟佔地726.42平方米）。科技廣場二期項目規劃總建築面積27269.75平方米（其中計容面積為22863.45平方米，不計容面積為地下室3621.26平方米及架空層785.04平方米），包括地上規劃建築面積23648.49平方米，用途包括商務樓（共19層）、住宅（共23層），地下規劃建築面積3621.26平方米（共1層），用途為汽車庫及設備用房。項目公司二已就科技廣場二期項目辦理取得了《國有土地使用權證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》等重大報批報建手續以及部分單項驗收手續，但目前尚未辦理取得竣工驗收備案表，亦未辦理產權初始登記。科技廣場二期項目已於2017年建設完成，目前除按照《定製銷售協議》約定由項目公司二自留的約5000平方米辦公物業外，其餘物業基本已對外銷售完畢。項目公司二系以合法方式取得並依法擁有科技廣場二期項目的土地使用權；截至本協議簽署之日，除已披露的情形外，科技廣場二期項目（包括其中的自留辦公物業）權屬及範圍清晰，不存在其他權利主體，不存在查封、抵押或其他產權負擔或權利限制情形，也不存在其他任何有關產權、拆遷補償、劃界、相鄰權等方面的糾紛。
3、目標股權的轉讓
目標股權收購價格應以《資產評估報告》確定的評估值為依據進行確認（如該評估值與有權國資管理部門備案的評估值不一致，以備案結果為準）。根據該等評估值，各方同意，本次交易中甲方二受讓目標股權應向乙方二支付的股權轉讓價款為人民幣18,074,238.11元（以下簡稱“股權轉讓價款”）。
在項目公司二的資產、財務或其它狀況自評估基準日起未出現任何重大不利影響的前提下，甲方二應在本協議生效後五個工作日內向乙方二支付第一期股權轉讓價款人民幣伍佰肆拾貳萬貳仟貳佰柒拾壹元肆角叄分元（小寫：人民幣5,422,271.43元，以下簡稱“第一期股權轉讓價款”），佔股權轉讓價款的30%。
在本協議生效之日起1年內，甲方二向乙方二支付剩餘的股權轉讓價款（不計利息）人民幣壹仟貳佰陸拾伍萬壹仟玖佰陸拾陸元陸角捌分元（小寫：人民幣12,651,966.68元，以下簡稱“第二期股權轉讓價款”），佔股權轉讓價款的70%。為對第二期股權轉讓價款的支付提供擔保，甲乙雙方同意，在工商變更登記日後的30日內，甲方二應將項目公司二名下鶴問公館項目的房屋所有權及對應的土地使用權抵押予乙方二（或由甲方二提供其他形式的擔保）並辦理相關的登記手續，在甲方二向乙方二支付第二期股權轉讓價款後，乙方二應在甲方二向其發出書面通知後的15日內解除前述抵押擔保（或其他形式擔保）的登記手續。
目標股權轉讓的工商變更登記：在甲方二將第一期股權轉讓價款支付至本協議約定的乙方二指定賬戶後且甲方二提供股權變更登記所需所有文件的十個工作日內，乙方二應按照如下約定在工商登記部門辦理完畢目標股權轉讓的工商變更登記/備案手續（以取得工商登記部門換髮的項目公司二新營業執照或取得工商登記部門出具的受理通知為準），甲方二應予以積極配合。
（2）項目公司二關聯借款債務的處理
截至評估基準日，項目公司二存在應付乙方二的無息往來款人民幣5,740,000元、應付乙方二投資分紅款人民幣874,531.47元以及應付乙方二全資子公司北京同方科技園運營有限公司（曾用名：北京同方星城置業有限公司）的項目服務費人民幣1,020,000元。各方同意，在工商變更登記日後的30個工作日內，甲方二確保項目公司二向乙方二償還前述各款項合計金額人民幣7,634,531.47元以及自工商變更登記日至實際還款日期間的利息（按年利率4.35%計算）。
5、過渡期條款
（1）在過渡期內，乙方二應確保（經甲方二書面同意或本協議項下另有明確約定的情況除外）項目公司二按照與過去慣例相符的正常營業方式善意經營業務，且保持項目公司二的業務和資產在所有重大方面均完好無損。
（2）在過渡期內，乙方二、項目公司二向甲方二承諾如下：
如乙方二未盡足夠的善良、勤勉管理義務，項目公司二有關權益、資產的損失均由乙方二承擔；
乙方二及項目公司二確認，自評估基準日至本協議簽署之日，項目公司二未進行任何以下所述的行動：
(iii)准許項目公司二向其他實體投資；
(v)出售、轉讓、出租、許可、捐贈、出讓或處理出售其業務、財產或資產的任何部分或全部（按照與過去慣例相符的正常營業方式而就目標項目進行出租經營的除外）；
(vi)向任何第三方舉借貸款或作其他融資安排；
(viii)僱用任何新員工或解僱任何甲方二同意聘用的員工（本協議另有明確約定的除外）；
(ix)向第三方提起任何訴訟或仲裁，或對任何訴訟、仲裁或其他法律程序或任何重大責任、索賠或爭議進行妥協、和解、解除、免除或債務重組，或豁免有關以上任何一項的權利（本協議另有明確約定的除外）；
(xiii)新增或變更本協議項下已經向甲方二披露的借款或借款性質的債權或債務、擔保及或有負債事項；
(xiv)對外簽署/作出任何與項目公司二、目標項目相關的合同、承諾等任何有約束力的文件（按照與過去慣例相符的正常營業方式而簽署/作出的相關文件除外）；
(xv)以任何方式作出不利於項目公司二或目標項目的價值或業務的行為，或者其他被合理認為將導致重大不利影響的行為。
乙方二及項目公司二同意，自本協議簽署之日至交割日，除非取得甲方二的事先書面同意，乙方二及項目公司二均不會同意或安排項目公司二進行本協議相關條款中所約定的任何行動（本協議中另有明確約定的除外）。
各方同意，過渡期內項目公司二基於正常經營活動而產生的損益由甲方二承擔。但為免疑義，若因乙方二或項目公司二違反本協議相關約定的任何過渡期義務（或存在本協議項下的其他違約行為）而導致項目公司二實際產生的任何義務、責任、負債、或有負債及其他費用等，均由乙方二予以承擔及賠償。
6、關於目標項目的特別約定
各方一致確認，在本次交易的交割日前，乙方二應負責確保項目公司二通過簽署書面勞動合同終止協議的方式解除甲方二指定的員工的勞動關係，且因此產生的任何人員安置、補償、勞動爭議等事宜，均由乙方二負責處理，甲方二及項目公司二不承擔任何責任。若因本條約定的事宜而給甲方二或項目公司二造成任何損失的，由乙方二負責賠償。
各方同意在本協議簽署後，乙方二應繼續配合甲方二、項目公司二處理相關爭議和訴訟。
如甲方二未按照本協議約定的期限和方式及時足額地支付第一期股權轉讓價款的，每逾期一日，甲方二應向乙方二支付應付未付款的萬分之五的違約金；逾期超過30日仍未足額支付的，乙方二有權選擇解除本協議，並要求甲方二返回交接的全部資料證照（如有），且要求甲方二按照股權轉讓價款的20%向乙方二支付違約金，並賠償給乙方二造成的損失。如甲方二未按照本協議約定的期限和方式及時足額地支付第二期股權轉讓價款的，每逾期一日，甲方二應向乙方二支付應付未付款的萬分之五的違約金，直至甲方二支付完畢第二期股權轉讓價款。
如項目公司二未按照本協議約定的期限和方式及時足額地將乙方二關聯借款償還完畢，每逾期一日，甲方二應向乙方二支付應付未付款項的萬分之五的違約金，直至乙方二關聯借款償還完畢。
如因乙方二原因未能按照本協議約定的期限及方式辦理完畢本次交易的工商變更登記的，每逾期一日，乙方二應按照甲方二屆時已支付股權轉讓價款等其他全部款項（如有）合計金額的萬分之五向甲方二支付違約金；逾期超過30日仍未辦理完畢的，甲方二有權選擇解除本協議，要求乙方二退回甲方二已支付的全部款項，且有權要求乙方二按照股權轉讓價款的20%向甲方二支付違約金，並賠償給甲方二造成的損失。
如因乙方二原因未能按照本協議約定的期限及方式辦理完畢項目公司二交接的（但因甲方二故意不配合而導致未能辦理完畢的除外），每逾期一日，乙方二應按照甲方二已支付股權轉讓價款的萬分之五向甲方二支付違約金，直至項目公司二交接按照本協議的約定辦理完畢。
在不影響本協議其他條款規定的情況下，如乙方二違反其在本協議項下的任何義務、陳述和保證或任何陳述或保證被證明為不真實、不準確、不完整或有誤導性，則乙方二應賠償甲方二及項目公司二因此產生的一切實際損失。
五、該關聯交易的目的以及對公司的影響
南通同景置業、九江同方實業的主營業務中含有房地產開發和經營，其業務方向目前不屬於公司的重點產業發展方向，與公司的主業業務關聯度不高，此次轉讓南通同景置業、九江同方實業符合公司產業戰略發展方向，有利於集中資源聚焦主業，對公司業務發展不會產生重大影響。
此次轉讓完成後，南通同景置業、九江同方實業不再納入合併財務報表的合併範圍。截至評估基準日，南通同景置業應償付南通同方科技園18,500,000元，九江同方實業應償付同方科技園7,634,531.47元。具體還款安排詳見本公告“四、關聯交易的主要內容和履約安排、（一）南通同景置業轉讓協議和（二）九江同方實業轉讓協議、4股權轉讓價款的支付中的（2）項目公司關聯債務的處理”部分。
預計扣除成本和相關稅費後，上述交易將負向影響公司2020年度稅後淨利潤約836萬元。以上數據為初步核算數據，公司將根據《企業會計準則》等有關規定進行會計處理，具體以會計師年度審計確認後的結果為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
六、董事會審計委員會對本次轉讓涉房業務子公司全部股權的交易所涉及的關聯交易事項進行了核查並發表如下書面審核意見：
中核興業為公司控股股東中核資本的控股股東中核集團的控股子公司，本次交易構成關聯交易。
經審查，本次關聯交易的交易定價符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，定價機制公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
我們對本次與轉讓涉房業務子公司全部股權涉及關聯交易相關事項均予以認可，並同意將本次關聯交易事項提交公司第八屆董事會第十次會議審議。屆時關聯董事需迴避表決。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事就本次公司向中核興業轉讓公司持有的九江同方實業、南通同景置業全部股權暨關聯交易的事項發表了事前認可意見，認為：
通過對本次議案的初步審閱，我們認為公司本次向關聯方轉讓公司持有的九江同方實業、南通同景置業全部股權暨關聯交易事項符合公司的發展戰略和規劃，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
2、獨立董事就公司本次向中核興業轉讓公司持有的九江同方實業、南通同景置業全部股權暨關聯交易的事項發表了獨立意見，認為：
本次公司向中核興業轉讓公司持有的九江同方實業、南通同景置業全部股權，是綜合考慮了公司自身情況做出的決策，符合公司的整體發展戰略。本次交易內容符合商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發現損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關聯董事迴避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。我們一致同意將該議案提交公司股東大會審議。
八、備查文件
1、 公司第八屆董事會第十次會議決議；
2、 公司董事會審計委員會關於本次交易涉及關聯交易的審核意見；
3、 公司獨立董事關於第八屆董事會第十次會議相關事項的事前認可意見；
4、 公司獨立董事關於第八屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
5、 《中核興業控股有限公司與同方科技園有限公司關於九江同方實業有限公司之股權轉讓協議》；
6、 《中核興業控股有限公司與南通同方科技園有限公司關於南通同景置業有限公司之股權轉讓協議》。
股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨2020-084
債券代碼：155782 債券簡稱：19 同方 01
債券代碼：163249 債券簡稱：20 同方 01
債券代碼：163371 債券簡稱：20 同方 03
同方股份有限公司關於召開2020年
第四次臨時股東大會的通知
● 股東大會召開日期：2020年12月21日
● 本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2020年第四次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開地點：北京市海淀區王莊路1號清華同方科技大廈會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
至2020年12月21日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
不涉及。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
本次股東大會審議的所有議案已經公司第八屆董事會第九次會議、第八屆董事會第十次會議審議通過。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體上發佈的《第八屆董事會第九次會議決議公告》、《第八屆董事會第十次會議決議公告》。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-4
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：1-4
應迴避表決的關聯股東名稱：中國核工業集團資本控股有限公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員。
五、 會議登記方法
出席現場會議的股東持本人身份證、證券賬戶卡；被委託人持委託人證券賬
戶卡、被委託人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委託書；法人股股東持營業執照
複印件、持股憑證、法定代表人授權書、被委託人身份證出席。出席現場會議的
股東請於2020年12月15日至12月17日工作日期間通過電話、郵件、傳真、信函等方式登記。
六、 其他事項
聯繫地址：北京海淀區清華園清華同方科技廣場A座29層
聯繫電話：(010)82399888
傳真：(010) 82399765
郵政編碼：100083
聯繫人：孫炎子
注意事項：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
同方股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年12月21日召開的貴公司2020年第四次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
委託人簽名（蓋章）： 受託人簽名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
股票代碼：600100 股票簡稱：同方股份 公告編號：臨2020-082
第八屆董事會第十次會議決議公告
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年12月1日以郵件方式發出了關於召開第八屆董事會第十次會議（以下簡稱“本次會議”）的通知，本次會議於2020年12月4日以通訊表決的形式召開。應出席本次會議的董事為7名，實際出席會議的董事7名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關於轉讓兩家涉房業務子公司全部股權暨關聯交易的議案》
公司擬將通過全資子公司同方科技園有限公司（以下簡稱“同方科技園”）的全資子公司南通同方科技園有限公司全資持有的南通同景置業有限公司（以下簡稱“南通同景置業”）、通過同方科技園全資持有的九江同方實業有限公司（以下簡稱“九江同方實業”）的全部股權轉讓給中核興業控股有限公司（以下簡稱“中核興業”），轉讓價格根據評估報告的評估值（如該評估值與有權國資管理部門備案的評估值不一致，以備案結果為準）為標準確定。其中，九江同方實業的轉讓價格為1807.42萬元、南通同景置業的轉讓價格為20,906.53萬元，合計轉讓價款為22,713.95萬元。由於中核興業為公司控股股東中國核工業集團資本控股有限公司（以下簡稱“中核資本”）的控股股東中國核工業集團有限公司（以下簡稱“中核集團”）的控股子公司，本次交易構成關聯交易。
具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發佈的《關於轉讓兩家涉房業務子公司全部股權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2020-083）。
關聯董事黃敏剛先生、楊召文先生、王子瑞先生已迴避表決。
本議案以同意票4票、反對票0票、棄權票0票通過。
二、審議通過了《關於制定的議案》
為進一步規範和完善同方股份風險控制體系與監督工作，全面落實國有資產保值增值責任，提升企業經營管理水平和風險防範能力，同意公司董事會風險控制委員會制定的《關於規範和完善同方股份風險控制體系與監督工作的指導意見》。
本議案以同意票7票、反對票0票、棄權票0票通過。
三、審議通過了《關於提請召開2020年第四次臨時股東大會的議案》
具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發佈的《關於召開2020年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2020-084）。
本議案以同意票7票、反對票0票、棄權票0票通過。
獨立董事對上述第一項議案發表了事前認可和同意的獨立意見。
鑑於《關於轉讓兩家涉房業務子公司全部股權暨關聯交易的議案》經本次董事會審議通過後，公司連續12個月與中核集團及其附屬企業發生關聯交易的議案涉及的交易金額已累計超過3000萬元且超過公司最近一期經審計淨資產的5%。因此，第一項議案尚需提交股東大會審議批准。
