6月7日， 三垒股份（002621，SZ）发布《重大资产购买预案》，拟通过新设立的一家控股子公司，以较账面值溢价3766%的价格，拟作价33亿元现金收购早教公司美杰姆100%股权。半个月后，6月20日，深交所向三垒股份连发21大问题，对上述收购事项刨根问底。
对此，十万加财经多次致电美吉姆及三垒股份，并发去采访提纲，截至发稿，均未得到回复。
美吉姆总部要求各中心调节利润
业内人士认为，本次交易对价虽然偏高，对照A股环境下的整体收购溢价情况还是在合理范围内。但十万加财经却发现，美吉姆总部存在调节财务数据、涉嫌业绩造假的行为。
根据十万加财经收集的线索，首先，美吉姆各分中心（门店）的收入和利润不是以实际情况计算，而是以总部通知的形式报备，也就是说总部让你报多少收入和利润，你就报多少收入和利润，至于实际情况如何，毫不重要。具体见美吉姆（中国）总部财务人员发给分中心的收入确认通知。（因涉及商业机密，十万加财经仅提供邮件核心部分截图。）
其中明确要求，分中心按照“10月、11月、12月份，分别比1-9月的平均收入高30%、60%、100%的水平逐步提高确认”。
同时，一名负责发邮件的张姓财务人员（职务信息显示为会计）还在一封邮件中指出，“5月确认收入60万左右，上下浮动不超过1万元”，并强调“请各中心严格按照总部建议的收入金额确认收入，不得擅自修改金额”。十万加财经看到这里，难免有些疑惑，作为国内知名、又以加盟为主的早教机构，为何要求各中心调节利润， 而不是把真实的数据反映出来？这背后有什么难言之隐？
进一步看，总部还在给投资人的邮件中，要求各分中心保证完成总部确定的收入和利润规模。在一封标题显示为《关于美吉姆2018年年度资金预算执行管理办法》（2018.1.30）、由张姓财务人员发送的邮件中，在第四条要求各分中心在执行年度资金预算过程中，务必保证每月的“收入”和“利润”的每月金额和累积金额完成预算指标。第二条规定各分中心经总部已经邮件审批完毕的年度资金预算，没有特殊原因，年度中间不得随便更改。
但是，今年3月，该张姓财务人员又向各位投资人、CD、财务发送一封标题为《关于近期直营中心财务工作的若干提醒通知》（2018.3.2），其中第六条要求所有分中心“立即删除2017年12月（含）之前的投资人、CD、财务的邮件，电脑中的所有给总部的《财务报表》、资金预算、银行对账单等一切资料。”
看到这里，十万加财经再次疑惑，美吉姆总部为何要求各分中心删除2017年12月以前的一切财务资料，是否又在试图销毁哪些证据？既然在向证监会上报材料之后，美吉姆很快在其邮件系统中删除了相关造假操作的群发邮件。不过，十万加财经在卧底过程中已经备份了所有的邮件和资料。
重大资产收购预案显示，美杰姆使用源自美国的“美吉姆”品牌开展婴幼儿早期培训教育，截至2017年12月31日，在数十省份有340个早教中心。而账面价值仅为8551.86万元的美杰姆，此次交易评估增值32.2亿元，增值率达3766.04%。
十万加财经注意到，“以加盟为主，直营为辅”的美杰姆主要收入及盈利来自于向加盟商收取的服务费用、销售教具产品收入，以及直营中心收取的课程销售收入。2016年和2017年，美杰姆未经审计的营业收入分别为1.17亿元、2.17亿元，其对应的净利润分别为3476.91万元、8509.35万元。十万加财经注意到，交易对方做出业绩承诺，美杰姆2018年-2020年的承诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
这意味着若要完成2018年业绩承诺，美杰姆今年需完成同比111.5%的净利润增幅。而按33亿元交易对价计算，此次并购静态市盈率高达38.8倍。这也引起了深交所的关注，要求三垒股份从标的业绩合理性、历史交易合理性，到股东股权、合法合规等7大方面回应质疑，其中35个问题涉及美吉姆的业务及估值合理性。
十万加财经认为，深交所对美吉姆的经营情况格外关注，不是没有道理的，在这份长达157页的交易预案里，对美吉姆的财务数据剖析实在有限。但是对比33亿元的全现金交易方式来看，说到底也是三垒股份得花真金白银去收购的，自然得多看看这家公司的成长性了。
首先，购买预案对于美吉姆高溢价评估增值的原因及公允性分析非常简单。购买预案第106页起，三垒股份对本次收购的标的资产评估结果及价格公允性做出分析，主要采用的是市场法及收益法进行预估。第111页提到，收益期是按照预测期和预测期后两个阶段，分割点为2023年。但在长达8页的说明中，三垒股份没有进一步披露未来五年评估的业绩增长情况。
不仅如此，在给出诱人的业绩承诺后，承诺方也没有进一步就目前的业务情况来分析和评估，2018-2020年实现高目标业绩的合理性。深交所也发问，要求三垒股份解释业绩承诺金额的预测过程及合理性，并请独立财务顾问和会计师发表意见。看到这里，再结合上文提到的“邮件指令”，各位看官是否有些浮想联翩，深交所也担忧，这么高的业绩承诺，美吉姆能完成吗？
其次，整份购买预案中关于美吉姆的财务数据情况非常简洁。十万加财经也注意到，就连交易所也看不下去了，深交所要求三垒股份补充三方面的材料：A、披露模拟财务报表的编制基础，以列表对比方式列示模拟调整前后财务报表各项目金额及其模拟调整金额、以列表对比的形式，B、按从直营店和加盟店获得的盈利来源的口径，补充披露在内部资产重组完成前后，报告期内营业收入和净利润的构成情况及财务数据、报告期内是否存在非经常性损益，以及其核算基础与业绩承诺计算方式是否一致、内部资产重组前后，C、报告期内直营中心和加盟店的财务数据以及现金流量的数据情况。
第三，其他应付账款余额、其他应收账款及其他应收账款余额等会计科目又是什么？购买预案显示，截至2017年末，美杰姆应收账款和其他应收款余额分别为3292.49万元和3725.62万元，其他应付款余额为7393.41万元，占流动负债比例51.89%。其他应付款是指商品交易业务以外的应付和暂付款项，美吉姆的这笔支出如此之高，又是作何用？深交所也要求三垒股份说明美吉姆其他应付款的具体性质，及结合美吉姆的收款政策说明应收款的性质。
为了进一步了解事件真相，十万加财经多次致电美吉姆及三垒股份，并发去采访提纲，截至发稿，均未得到回复。另外，三垒股份到目前为止，也没有在公告里披露收到深交所问询的事，或许董秘办的所有人都在埋头研究如何回复监管部门的21问吧。十万加财经将保持持续关注。
文/十万加财经