"我们要出去自找麻烦去了"
有多少计划、希望和努力都随这两艘战舰沉入了大海---温斯顿·丘吉尔
英国首相丘吉尔
1941年12月7日，日军对太平洋地区的盟军发动了全面的攻势。在东南亚地区，日军进攻的第一个目标即为马来亚半岛，而马来亚半岛的核心，则是兼具海陆堡垒与港口作用的新加坡。
昭和十六年（1941年12月8日），伴随着日军第25军在马来半岛的中部发动的大规模的登陆作战，日海航也对新加坡进行了轰炸。
正是在这样的背景下，12月8日下午5时许，菲利普斯上将率领的皇家海军Z舰队起锚，开始北上攻击日军登陆舰队，其第一个目标是日军的登陆点之一泰国宋卡。
威尔士亲王号战列舰
11月初，光辉级(改一)不挠号航母在西印度群岛触礁，无法加入新远东舰队了。Z舰队的2艘主力舰，威尔士亲王号（HMS Rrince of Wales）与反击号（HMSRepulse）12月2日抵达新加坡，它们和另外4艘驱逐舰组成新的远东舰队(也称Z舰队)，舰队司令是菲利普斯。
反击号战列巡洋舰
作为对大英帝国加强存在感的回应，山本五十六向东南亚地区的鹿屋航空队与元山航空队增派了36架一式陆攻。然而菲利普斯对此不以为然，因为这个世界上还没有听说过谁家的小蚊子能在海上击沉移动的主力舰的。
激烈碰撞
1941年12月9日下午3时，Z舰队被日潜艇伊-65发现了。随后，几乎像6个月前皇家海军追踪德舰俾斯麦号一样，一场大规模的海、空搜索开始了，只是这次威尔士亲王号从猎手变成了猎物。由7艘巡洋舰和2艘战列舰组成的近藤舰队迅速南下支援，但实际上这一舰队并不能及时截击到Z舰队。而截击Z舰队的任务不经意地落在了西贡的航空兵上。
九六式陆上攻击机
1941年12月10日凌晨，Z舰队又接到未经证实的情报:日军在关丹登陆，舰队又转向关丹。同时，日潜艇伊-58号也发现Z编队，并向其中的反击号发射5条鱼雷，均未命中。随后Z舰队甩开了潜艇的追逐，奔赴关丹。
清晨天气转晴，云雾消散。忙碌了大半宿的日军第22航空队并没有休息。
6时25分，太阳刚刚飘出地平线，西贡基地9架侦察机立即起飞。随后7时55分到9时30分，59架九六式陆上攻机(25架装91式鱼雷，24架装500公斤炸弹)和26架一式陆攻机(全部装鱼雷)起飞搜索Z舰队。
早10时，Z舰队已驶近关丹，快速号驱逐舰对关丹港进行了仔细侦察后，认定并没有所谓的日军在登陆，情报来自于一头水牛踏响了海滩上的地雷。
随后，菲利普斯中将命令舰队继续向北搜索日军，这是一个轻率的决定。
11时45分，一架日机终于发现了Z舰队，其后，各中队日机向Z舰队扑来。壹歧春大尉率领的轰炸机首先扑向了反击号。
"九架日本飞机在明媚的阳光下看起来一清二楚，它们排成一排在一千英尺的空中径直朝着我们一头俯冲下来，而我们的高射炮则立即开火回击。就在第一批飞机即将撤离的时候，一枚炸弹落在离反击号很近的海面上，掀起来的水柱，把我的全身都打湿了。与此同时，另一枚炸弹穿透舰载飞机的弹射甲板，在甲板下面的机库里爆炸了。"
随后鱼雷机进入了战场。"它们就像一群狼围住了两只大熊，先头只在远处的空中盘旋，并不急于扑过来，但扑过来时总是选择最难对付的角度。一架鱼雷机直截了当地朝着我们俯冲了过来，飞行高度离水面不过二百码，它在距我舰500英尺处丢下一枚鱼雷、接着来了一个侧身飞，于是，它的侧翼统统暴露在我们的炮口下。这架飞机没有来得及飞开，就以优雅的姿势，一头向海里栽了下去。舰上除14英寸的主炮外所有的炮火都在喷火，炮声震耳欲聋，无烟火药的气味令人窒息，炸弹的爆炸声简直能撕裂耳膜，海面上激起的水柱没头没脸的泼在人们身上。身边的一位军官叫道:瞧，鱼雷过来了!"
在此紧急时刻，他不得已打破无线电静默，将Z舰队遭受攻击的噩耗发回新加坡基地。
马来亚海战照片
反击号则继续发挥的香港记者的潜质（毕竟是战巡，没啥优点就是跑的快），先是躲过了美幌航空队8架轰炸机的交叉轰炸，又在一阵鱼雷节拍中躲过剩下的鱼雷。在第三波攻击波中，反击号遭遇了鹿屋航空队的26架一式陆攻的交叉雷，反击号奋力摆脱仍避免不了被命中2颗，由于没有经历过姊妹舰声望号那样的现代化改装而装备防雷带。12时23分，反击号在遭遇鱼雷命中后6分钟内便迅速倾斜并沉没。
日军空袭，可以看见反击号被命中一枚250公斤炸弹
"轰炸威尔士亲王号所用的战术，同炸沉反击号几乎完全一样。所不同的是，在轰炸威尔士亲王号时，日本人一开头就动用了鱼雷轰炸机，并没有先实行高空轰炸。在首次鱼雷攻击中，就有一枚鱼雷命中该舰的尾部。"
威尔斯亲王号舰体猛烈地震颤，爆炸的鱼雷将一根螺旋桨大轴卡断，海水汹涌灌入舱内。几分钟后，6架日鱼雷机又从不同的方向逼近威尔士亲王号，而后续的日本轰炸机队载着巨弹又飞临上空，随着凄厉呼啸而下的炸弹，威尔士亲王号后部甲板又发出阵阵爆炸声，黑黝黝的烟团可怕地冲向海空。渐渐地，倾斜的后甲板离海面仅仅只有一米了，重油向海面流出。
驱逐舰快递号正在营救威尔士亲王号上的船员
下午1点18分，453中队的4架F2A在收到反击号迟来的消息后才赶到现场，此时威尔士亲王号刚刚沉没。
武器装备的迅速发展必然引起战略战术发生巨大变化。85架飞机约用2个小时就把两艘大型军舰干净利落地彻底消灭了，这足以表明航空兵在海战中具有的威力。日机被击落3架(九六式陆攻1架，一式陆攻2架)，2架飞机受损，机组人员1人轻伤。