国务院国有资产监督管理委员会(“国资委”)于2020年1月3日印发了《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规[2020]2号，下称“《登记规定》”),并自印发之日起施行。《登记规定》于2020年2月7日在国务院国资委官方网站以信息公开的方式公布。
就有限合伙企业国有产权的监管，《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号，下称“《产权登记办法》”）以及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第32号，下称“32号文”）均未对此作出明确要求。国务院国资委曾通过其网站以问题解答的非正式形式明确：“国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定”。实践中，针对国有（控股/实际控制）企业所持有限合伙企业份额及国有实际控制有限合伙企业所持企业产权交易是否适用32号文仍存在较大争议。
《登记规定》从登记管理的角度出发，将国家出资企业及其控制子公司对有限合伙企业出资形成的权益纳入国有权益登记范围，旨在通过登记行为及时、准确、全面反映以有限合伙企业权益形式存在的国有权益的现状。
本备忘录就《登记规定》的主要内容进行梳理解读，并就该规定对国资投资运营有限合伙企业的影响及应对进行分析，供专业人士参考。
一、《登记规定》主要内容
《登记规定》共十三条，主要从登记对象、登记范围、登记类型、登记内容、登记流程、责任主体、登记时间等方面对“有限合伙企业国有权益”登记相关事项予以规定。
（一）登记对象及登记范围
根据《登记规定》第二条规定，“有限合伙国有权益”是本次《登记规定》的登记对象，登记的范围包括下列三类出资企业（以下合称“出资企业”）所持有的有限合伙权益：（1）国有资产监督管理机构履行出资人职责的国家出资企业（以下简称“国家出资企业”）；（2）国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%的各级子企业；（3）国家出资企业直接或间接持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配的各级子企业。
关于该登记范围在实践中具体应如何界定，我们理解：
1、“国家出资企业”的界定
根据《企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”同时，国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
本次《登记规定》中，将国有资本参股公司排除在登记责任主体之外，这与《产权登记办法》的监管思路一致。另外，鉴于我国现行国资监管体系具有多元性，存在“国资委体系”、“财政部体系”、“行政主管部门体系”等多元化监管主体，各级国资委并不是国有资产的唯一监管主体，行政事业单位及其下属企业的国有资产、金融企业的国有资产、公共文化体育类等国有资产均由对应的各级财政部门进行监管。《登记规定》的发布机关为国务院国资委，我们认为这决定了其仅适用于各级国有资产监督管理机构依法履行出资人职责的企业及其拥有实际控制权的企业。
故《登记规定》中“国家出资企业”应理解为：国务院国资委及地方国资监管机构承担出资人职责的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司及其拥有实际控制权的各级子企业。通俗来讲，此前填报过“国有产权登记表”并最终向国资委报送资产登记信息的国家出资企业（即国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业，都应当遵守该规定。
2、“拥有实际控制权的各级子企业”可能包括事业单位、有限合伙企业
首先，根据《产权登记办法》第三条规定：“……国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。”尽管《登记规定》并非依据《产权登记办法》制定，但可以合理预期国务院国资委或延续将事业单位视同子企业管理的监管思路。
其次，前述《登记规定》关于“拥有实际控制权的各级子企业”的定义采用 “企业”的措辞，并未将有限合伙企业明确排除在外，第（3）类出资企业中虽然列示了“股东协议、公司章程、董事会决议”等具有公司属性的词汇，但作为兜底的“其他协议”却也为“合伙协议”的纳入留下了可能性。
故我们倾向认为：事业单位及符合前述第（3）类出资企业认定标准的有限合伙企业，亦不排除将其纳入登记范围的可能性。进而，如果有限合伙企业为直投或母子基金，则其亦需要根据《暂行规定》的要求进一步登记所投底层基金、子基金以及该等子基金对外投资的情况。
3、出资企业所持有限合伙权益比例不论多少均需登记
另外值得注意的是，由于《登记规定》并未对有限合伙企业权益进行任何限定,或设置任何比例要求,即有限合伙国有权益的登记并不以出资企业持有有限合伙50%以上权益为标准。故出资企业所持有限合伙权益比例不论多少（如1%），均需进行登记。
（二）登记类型及登记内容
《登记规定》第三条至第七条将“有限合伙企业国有权益登记”分为三个类别：占有登记、变动登记、注销登记，具体如下：（略）
如想获得具体内容，请与我们联系。
（三）登记流程及责任主体
《暂行规定》第八至第十条对“有限合伙企业国有权益登记”的流程及报送主体进行了规定：
1、出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出资关系逐级报送至国家出资企业。
此处需注意：出资企业只要存在对有限合伙企业出资，就要对有限合伙企业出资所形成的权益状况进行登记，未规定任何排除事由。
2、国家出资企业负责对相关信息进行审核确认后完成登记。
这里可以看出，国资委将有限合伙权益的登记完全下放给了下属国家出资企业，国资委自身不承担登记责任。
3、国家出资企业完成登记事项后，应将相关信息报送给所属国有资产监督管理机构。
4、多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。
（四）其他要求
1、登记时限——“发生即登记”原则
《登记规定》第九条规定：“有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。”
根据《登记规定》“占有登记”的规定，出资企业无论是通过出资入伙还是受让等方式取得有限合伙企业财产份额，只要是首次取得，均应当办理占有登记。我们认为，
然而，对于《登记规定》发布实施之前，出资企业既存的有限合伙权益如何处理？《登记规定》并未明确采用“新老划断”的原则。我们理解，《登记规定》出台目标之一系通过登记方式对全国范围内有限合伙企业国有权益的规模及状况进行梳理，要求既存有限合伙国有权益进行补登记的可能性较大。而其应在《登记规定》发布之日起一定时间内完成登记，还是相关有限合伙企业权益发生变动后的一定时间内完成登记等具体操作问题，仍有待国资委进一步阐明。故我们建议，除非上级主管单位有其他规定，出资企业应尽快开展清产核资。
2、年度信息更新
《登记规定》第九条同时规定：“出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。”
实践中应当注意，出资企业未必能够实时掌握有限合伙企业的前述情况，需要有限合伙企业的执行事务合伙人或管理人向出资企业进行披露。这一点在出资企业作为私募基金有限合伙人（“LP”）时尤甚。
3、事后监管机制
《登记规定》第十一条规定：“国有资产监督管理机构定期对有限合伙企业国有权益登记情况进行核对，发现企业未按照本规定进行登记或登记信息与实际情形严重不符的，责令改正。”并且根据前述登记责任主体，登记责任由国家出资企业承担。可见，国有资产监督管理机构对有限合伙企业国有权益登记工作实行事后监管机制。
二、国资投资运营有限合伙企业的影响及应对
（一）国有出资成分的核查
根据前述分析，有限合伙企业的出资企业中是否具有《登记规定》中所规定的“国有”成分，决定了出资企业是否需要按照规定进行登记。尤其在各类有限合伙型私募投资基金结构中，因管理人性质不同以及直投与母子基金的不同设计，报送登记信息的主体及需进行权益登记的基金范围仍有诸多争议。
我们建议：
1、含有国有出资成分的各投资人应当穿透核查自身的直接及间接股东情况，合并计算国有出资企业持股比例或协议控制情况，以确定自身是否应当履行相应登记义务。
2、基金管理人及普通合伙人应敦促各有限合伙人核查国有出资情况，并配合其中符合“出资企业”定义的有限合伙人履行登记义务；募资过程中，也需更加关注潜在投资人的国资比例。
（二）信息披露义务的增加
鉴于《登记规定》中关于年度信息更新的规定与私募投资基金信息披露规定期限之间存在时间差，故出资企业将可能面临登记不合规的风险。这一点在出资企业任私募基金LP时尤甚。根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应在每年结束之日起4个月以内向投资者披露上一年度相关信息；另外根据中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)于2016年11月14日发布的《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权(含创业)投资基金》规定：“信息披露年度报告应当在次年6月底之前完成”。这意味着出资企业最晚可能在次年6月底之前才能从管理人处获得其所投基金年度更新后的实缴出资情况及对外投资情况,从而可能使得出资企业无法根据《登记规定》按时完成更新。
我们建议：
1、及时清理自身出资形成的有限合伙企业权益，按《登记规定》要求与所出资有限合伙企业执行事务合伙人及/或基金管理人建立有效的信息披露渠道。
2、若已投私募投资基金（或一般有限合伙企业），相关基金合伙协议项下信息披露条款中的具体披露内容、披露时限如不满足《登记规定》中要求的，建议与基金管理人协调,要求对基金合同中关于基金管理人的信息披露义务的约定进行补充完善，同时优化自身投后管理、信息报送等内部管理制度，并与《登记规定》相衔接。
3、未来投资有限合伙型私募投资基金（或一般有限合伙企业）时，注意明确信息披露条款中披露内容、时限等内容。例如，要求信息披露义务人按《登记规定》之要求，在每年1月31日前向出资企业披露有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。
（三）对国有出资有限合伙企业份额转让的影响
根据32号文第三条规定：“企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。”
可见针对国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文，其未作出明确规定，并且在《登记规定》发布前，国资委在其官网的政策咨询回复中对此持否定态度。
2018年12月29日，国资委网站发布回复：“《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。”
2019年5月24日，国资委发布回复：“《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。”
然而，根据上述我们对《登记规定》主要内容的梳理，不排除符合第（3）类出资企业认定标准的有限合伙企业将纳入登记范围的可能性。