日军偷袭珍珠港
1941年12月8日，就在珍珠港事件发生后的10个小时，部署在菲律宾克拉克机场的美国远东空军也遭到同样的命运，日军飞机连续对马尼拉附近美军的克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐排放的18架B-17式飞机以及55架P40式飞机炸得支离破碎。短短的数分钟,100余架美机就这样轻而易举地被击毁了，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。
麦克阿瑟
菲律宾位于西太平洋，北望中国台湾，南临荷属东印度，扼太平洋、南海和印度洋的交通要冲，战略地位十分重要。美国在菲律宾的克拉克和甲米地建有亚洲最大的空军、海军军事基地，构成日军南进的障碍并威胁日本本土安全，为了控制日本本土与东南亚之间的海上交通线，并为进攻荷属东印度创造条件，日军发动了菲律宾战役。日军于12月10日起，分别在菲律宾的阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，向菲律宾首府马尼拉方向挺进，美菲联军根本挡不住日军的进攻，麦克阿瑟一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，撤到马尼拉附近的巴丹半岛，在巴丹半岛重新布置了防线。
日军进攻巴丹半岛的外围据点
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛，麦克阿瑟将8万多美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。1月10日，本间雅晴指挥日军开始进攻巴丹，日军原以为巴丹半岛最多只有2.5万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。可是战斗打响之后，美菲军不但没有拔脚就跑，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了2/3，本间雅晴不得不下令停止对巴丹的进攻。
照片拍摄于1942年的3月，驻菲律宾美军总司令麦克阿瑟被日军困守在巴丹半岛
由于美菲士兵在向南方逃跑的过程中，丢掉了他们急需的大部分军需给养，很快就出现了给养不足，并且有4/5的兵员患上疟疾，指挥美军北吕宋部队的温莱特将军对此写道：“持续的饥饿，夜以继日的热蒸气，令人望而生畏的疟疾和伤病员不断地呻吟声残酷地折磨着我们这些人。”在这样的形势下，巴丹的陷落只是个时间问题了。罗斯福为保全面子，以免麦克阿瑟将军当日军的俘虏，便命令他把军队交给温莱特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。3月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇悄悄地离开了科雷吉多尔。13日天刚亮的时候，在棉兰老岛北岸登陆的麦克阿瑟验色苍白，眼圈发黑，他对巴尔克利说：“你们把我从虎口中救了出来，我是永远不会忘记的。”他表示要给送他的人申请银星勋章。东条英机得知麦克阿瑟逃跑的消息大为恼火，
在巴丹半岛工事中的美军部队走出来向日军投降
由于日军在东南亚其他战场接连胜利，日军的两个新来增援师团到达菲律宾,4月3日。日军向巴丹守军发动了最后的总攻。远在澳大利亚的麦克阿瑟将军向温莱特将军下达了全线反攻的命令，但是，他的部队不可能服从他这种异想天开的命令，前线已经彻底扇溃。在日军的强大攻势下，只有海军少数官兵撒退到小小的科雷吉多尔岛。
一名日本士兵用火焰喷射器烧毁美军的防御工事
本间雅晴决心给菲律宾战役画上一个完美的句号，他动用100门大炮包围了小小的科雷吉多尔岛，并接连进行毁灭性炮击达3个星期之久，经过炮击和轰炸，日军摧毁了岛上美军的炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。5月5日，温莱特向华盛顿发出了最后一封电报，他这样写道：“请告诉全国，我的部队和我本人已经完成了所有人类能够做的一切，我们捍卫了美利坚合众国和她的军队的优秀传统……我带着深深的遗憾和对我顽强的军队的无限自豪去见日军指挥官了……再见了，总统先生！”菲律宾的美菲部队停止了抵抗，在整个巴丹战投中，美军投降人数约有7.8万人。
照片拍摄于1942年4月，超过7万的美菲联合军队走出巴丹半岛铁血山防线向日军投降
美军在非律宾的惨败，对于麦克阿瑟是刻骨铭心的奇耻大辱，他发誓要报仇雪恨，在离开菲律宾时他狠狠地掷下一句话：“我还会回来！”他的这个愿望两年后实现了。1944年10月20日，麦克阿瑟率部在莱特岛登陆之后，在菲律宾总统的陪同下，他站立在雨中大声地发表了演讲：“菲律宾人民，我，美国陆军五星上将道格拉斯·麦克阿瑟回来了！