苏北地区，有两千万人口，盛产粮，棉，盐，是战争中战略物资最重要的生产基地，也是从侧翼严重威胁日军长江通道的我军阵地。向北是联系八路军的重要纽带，向南则呼应着苏南。
1939年底至1940年初，随着抗战形势进入相持，国民党和日军都开始把矛头指向我军。毛泽东指出，整个苏北，皖东，淮北为必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，陇海路以南，大海以西，统需一年内建成根据地。1940年三月，顾祝同调重兵进入贵池，南陵，泾县企图切断皖南苏南的联系，中央要求皖南军部速与苏南汇合，项英则欲掉叶飞，陶勇部回皖南。六月，随着蒋介石重兵压境，苏南皖南被切断。苏北部也遭到极大压制。，六月十五，陈毅决定苏南主力北移。再不合兵必至两路受损。
时苏北韩德勤部于1939春既已开始攻击我苏北部八路军，时八路军在东海的独立武装独立三团遭突袭，团长以下三百余人阵亡，各种类似惨案有越演越烈的趋势。韩德勤部有十六万人。但是韩手下的李明扬，李长江和韩貌合神离属于随时可能变化立场的骑墙派。由于陈毅的多次拉拢，李明扬甚至对人扬言，这里我打塌了就到延安去。黄桥大战前，李明扬部甚至说，新四军兵力不够，他可以派兵穿新四军衣服帮助作战，还写了在字据“严守中立，言必为之”。不过兵凶战危，根据二李以前的表现，相信的话，你就太幼稚了。
1940年六月，苏南指挥部第二第六团北移，冷欣，顾祝同以以四十师主力想我偷袭，被我击溃。指挥部随即于苏北两个支队会和。新四军主力会合后很快占领黄桥并建立了以黄桥为中心的根据地。黄桥战略地位如此重要，日军占据可以很好的达到以战养战的战略目的，国民党占据可以极大的限制我发展，在我手中，新四军可以得到迅速发展不说，整个江浙日军的物资补给也很大程度上为我掌握，所以这里是兵家必争之地，新四军兵力不足。中央命八路军组织部队南下增援，至黄桥大战前夕，八路军第五纵队黄克诚部，新四军第四支队罗炳辉部，已与苏北对韩德勤部形成北，西，南三面夹击之势。
时苏北新四军能战的兵力仅五千余人，韩德勤于是决定先集中主力击破苏北在掉头北上对付南下的八路军。韩以其嫡系八十九军和翁达独立六旅为进攻主力，分别攻击黄桥北面和东面。以两李和游击第八军攻击黄桥西和东南。
陈毅粟裕决定以陶勇三纵守黄桥，叶飞一纵隐蔽于黄桥至高桥道路的两侧准备歼灭翁达旅。随后向东迂回与隐蔽于顾高庄的二纵会和形成大包围圈向心合击。电报呈中央后毛泽东回电同意。
翁达旅是韩德勤战斗序列中战斗力最强的部队，全旅三千人一色中正式步枪，连队都有捷克式机枪。军官都是军校毕业。
黄桥周围有四华里，有限的那点防御兵力是不能全守的，粟裕和陶勇反复研究最后决定全部兵力放在东门的南北一线，北门只放一个班，西边南边则由后勤和伙夫警戒。这时多么无奈之下的冒险之举，据说陈毅有一个铁皮箱子，里面放满了书籍和他的文稿，很重的，江南苏南不管什么时候都带着，这个时候也拿出来给防御部队做工事，很明显，这是破釜沉舟之举。日伪蒋三面夹击，这仗要想全胜只能冒险。
十月四日，战幕拉开。四日下午，李明扬宣布谢绝会客，日夜询问战况。陈泰运则派人在通扬运河河堤上观战，泰兴日谍也进入黄桥西观战，随时准备出击。这是群狼窥视的局面，头狼开始出动。八十九军所属三十三师首先进攻我东门，随着战况越烈，翁达旅开始出动，行至黄桥西还有五华里时，一纵分四路突然出击将翁达旅截成几段，并集中力量攻击其旅部，经三小时激战，翁旅尽灭。
随着翁达旅被灭，黄桥防御局势也越来越凶险，防御工事大部被毁，三十三师一部已经突入东门，如果黄桥失守局面就和那个张灵甫守孟良崮的下场差不多。陈毅手上已无预备队，虽然江南派了老四团一个营过来，可是还有二十里的距离，战事的凶险按分钟计算，这个是指望不上了。陶勇，张震脱掉外衣拿着马刀赤膊上阵，高喊：“江南的增援部队马上就到，我们要顶住敌人进攻迎接江南主力”然后硬是又给他顶出去了。
随着黄桥中心反突击得手，外围一纵二纵三纵对进攻黄桥的李守维的反包围已经形成。李守维命预备队待命，亲率三四九旅增援，到达黄桥东北得知翁达旅全军覆没，即就地建筑工事防御。结果他和李守维部被我一纵二纵分割包围，经一昼夜激战李守维部被彻底歼灭。随后三四九旅也被消灭。后面奉命增援的预备队也被合围消灭于营溪。
此战韩德勤最精锐的主力全部被消灭，我缴获长短枪三千八百余支。轻重机枪一败八十九挺，山炮三门，迫击炮五十九门。大量弹药军需物资。随着我军向西北的追击，占领了苏北重要的要冲之地海安，随后华中新四军八路军总指挥部在海安成立。