1944年12月，日军已经成为强弩之末。于是，中国统帅部决定夺取被日军占领已久的昆仑关，派遣了两个集团军会攻昆仑关。
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各路大军，在炮火支援下进行反攻，经过激战，把日军全部赶上了昆仑关。
可是，从12月20日至22日，杜聿明第5军激战了三天，仍未将昆仑关拿下，还让一千多名日军援军冲进了昆仑关，使得敌人还得到了增援。对此，蒋介石大为不满，严电前线指挥官：
限三天内攻占昆仑关，否则军法从事。
负责指挥攻克昆仑关的白崇禧接到电令后，立即来到宾阳第5军军部，召开团长以上的军官会议并训话，传达了蒋介石的电令。
经过调整后，各部队于12月24日又开始向昆仑关发起攻击。
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拂晓，第5军荣誉第一师以主力向昆仑关前面的得而复失的重要据点罗塘发起进攻。官兵士气旺盛，于下午四时许，完全占领罗塘及其附近高地，毙敌人官兵二百余人。
正当荣誉第一师进攻罗塘之际，日军第21旅团长中村正雄少将，亲率第四十二联队千余人，在十辆战车掩护下，向荣誉第一师反攻，结果被荣誉第一师两个团包围狙击。
中村旅团长当场被击伤。日军救护人员将其抬至路旁一家茅屋内进行抢救时，又被国军一发炮弹击中，当场毙命。另外，日军被毙伤200余人，残敌夺路逃回昆仑关。
这一天，日军从南宁派来的援兵，几次拼命向据守五塘、六塘的新编第22师第65团第1营阵地进攻，企图打通交通线，几次冲到阵地前，还是被击退。
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随后双方又激战了4天。
由于战事异常激烈，双方对据点的争夺，形成拉锯。国军伤亡惨重，日军也伤亡惨重，打得最后没有了指挥官，不得不好几次用飞机空投指挥官来指挥作战。
到了最后，日军的弹药，也所剩无几，全靠空投补给。
由于国军不掌握制空权，对此，第5军军长杜聿明也无可奈何。
12月29日，杜聿明鉴于昆仑关外围据点，基本已被我占领，敌人己成强弩之末，于是调整部署，以新编第22师为中央队，接替荣誉第一师担任主攻。将伤亡较大的荣誉第一师改为右翼队，将担任预备队的第200师调为左翼队。军直属的三个补充团改为预备队，于新编第22师后跟进，随时支援。
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次日拂晓，各部队按指定任务开始进攻。国军新运来的两个十五公分口径榴弹营，正以逐次集中射击的方式猛向昆仑关及各制高点发射。这种炮过去很少用过，这一次只见遭到炮弹轰击的地方，炮声隆隆，硝烟冲天，敌人的阵地工事，通讯设备，尽皆摧毁。激战至十一时左右，新编第22师攻占了昆仑关邻近的同兴、石寨和罗圩及其东南各个高地；荣誉第一师夺取了昆仑关西南重要据点；第200师攻占了昆仑关南侧的枯桃岭、同平两据点，逼近八塘、九塘。
至此，昆仑关外围据点，均被国军各部队占领，但日军仍作困兽之斗，垂死挣扎，多次举行反扑，均被击退， 于是，新编第22师第65团首先冲进昆仑关，与敌人展开白刃战，勇猛地将残敌肃清。第200师也攻占了八塘。
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残敌向南宁和邕江沿岸狼狈逃窜。
至此，第5军完全收复了昆仑关。
这一次战斗，又打了5天（超过了3天限期），共歼敌5000人，但是，中国军队也伤亡一万五，牺牲一个团长。但是，收复昆仑关意义重大，消息传出，全国振奋，重庆有人连夜举着火把庆祝