說到P2P平臺的超級放貸人模式，就必須先解釋債權轉讓模式。
P2P平臺的債權轉讓模式包括三種形式，一種是超級放貸人的模式，一種是平臺間債權轉讓模式，還有一種是平臺內債權人相互轉讓債權模式。
後兩種模式其實就是普通的民間債權轉讓。在借貸行為發生後，債權人將手中的債權轉讓給其他人，從而實現提前退出、套現，這是符合合同法規定的形式，兩種模式都有利於P2P平臺投資人、債權人的及時套現和資金流動。
比如說投資人在某個P2P平臺放了款，獲得債權，按計劃是半年收回本息，結果才過了一個月，該投資人就急需用錢，那投資人就把其債權打包轉讓出去，新買家提前支付本息（可以有折讓），半年後債權到期，新買家從借款人那裡收回本息，獲得收益。
這種典型的債權轉讓完全不會涉嫌違法問題，是P2P市場發展的必然，即便之後的監管對債權轉讓越來越嚴，筆者認為此種模式也會一直（且應該）發展下去。
而引發爭議的，可能是前文所述的第一種：超級放貸人模式。
超級放貸人模式也稱為超級債權人模式，在該模式中，會有一個專業放貸人（通常為P2P平臺的實際控制人、財務負責人或平臺的其他相關人），他以個人名義向諸多借款人放款，取得相應債權，再把債權按金額、期限打包錯配、分散給投資人購買，這個時候，投資人就不是直接借款給借款人，而是通過購買債權（理財產品）的方式，獲得債權。而在2017年火熱的現金貸，多就是以此種模式實現P2P與現金貸平臺的資金對接。
此種模式中，借款人是先向超級放貸人借款，產生一個債權債務關係，然後這個債權就轉移到了投資人手中。這種形式，P2P平臺往往打造成類似理財產品形式的類資產證券化產品，投資人就像選購理財產品一樣選購債權。
如果說，前文所述的兩種債權轉讓模式僅僅只是P2P中的一個內部功能設計，那超級債權人模式則是突破了傳統P2P的模式，完全開創了一種新的民間借貸模式。傳統的P2P模式來自國外，就是純粹的點對點模式，平臺只做信息中介，借款人和出借人能夠一一對應，這也是《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》所鼓勵的模式，而超級放貸人模式，則屬於監管層所警惕的業務模式，這種模式是P2P發展初期留下的產物，解決了在平臺發展初期資金需求難以匹配的問題，而在現在的監管條件下，超級放貸人屬於爭議頗大，可以說是被明文禁止的模式。但是否涉嫌非法集資問題，筆者認為應該慎重。
國家設置非法吸收公眾存款罪，主要打擊的就是集資人融資的過程。所謂非法吸收公眾存款，就是違反國家金融管理法律規定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，如果同時具備下列四個條件的，如無其他規定，就應當認定為非法吸收公眾存款罪。四個特點分別為：（一）非法性：未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金；（二）公開性：通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；（三）利誘性：承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；（四）社會性：向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。
傳統的P2P如果涉嫌非法吸收公眾存款罪，犯罪模式一般是平臺先自己集資，比如自己是以借款人的名義向投資人借款，然後再將資金歸集、打包、分配，出借給借款人，這裡面平臺以自己的名義向多數投資人集資、借款就會歸類為非法集資行為。之後其將資金用於自身項目的運營，還是用於放貸反倒不會受到決定性的評價。
而在超級放貸人模式裡，其是先產生債權，然後由投資人購買債權。
超級放貸人扮演的角色，就是一個債權轉讓人。這種形式，筆者認為也是符合合同法和相關民法的規定的規定，這裡並沒有一個明顯的集資過程。所謂的資金期限錯配，其實是超級債權人或P2P平臺對自己合法債權的二次分配，其自己承擔相關風險，如果其將相關的產品出售給投資人，在釋明風險的前提下，投資人也應該承擔相當的風險。
這裡面即便是出現了大量的資金槓桿，發新標還舊標，超級放貸人與投資者之間也只是普通的投資關係。對於投資者而言，理論上其應該自己對自己購買的債權，評估風險，享受利潤或承擔損失，因為投資關係和借貸關係很明顯是兩種不同的關係。當然，這種出售債權的行為，監管部門可能會將其定義為違規的“變相歸集資金”，屬於一種違規操作，違反了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》關於平臺不得提供增信服務，不得直接或間接歸集資金的規定，但是這種行為是否必然涉嫌非法吸存？筆者認為應該慎重。因為這裡有個很重要的問題，是否承諾還本付息。
如果以超級放貸人為模式的P2P平臺，對投資人承諾了債權回購、與借款同性質的保本付息承諾等，這種就可以被視為一種還本付息的承諾。而根據相關法規，以銷售產品的名義承諾，回購，還本，返本銷售的，可以視之為一種非法集資行為。
虛構債權，極易引發非法集資風險
同時，超級放貸人模式也極易發生虛構債權、違規超募等行為，而相關的監管基本無法對此種行為進行事前預防，甚至很難做到事後監管，只能在資金鍊斷裂、投資人報警經偵介入才能知曉債權的真實性。
而根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條 實施下列行為之一，符合本解釋第一條第一款規定的條件的，應當依照刑法第一百七十六條的規定，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰：“（四）不具有銷售商品、提供服務的真實內容或者不以銷售商品、提供服務為主要目的，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的；（五）不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金的；”即如果平臺有虛構債權的行為，同時還承諾還本付息，那就是會被認定為不具有發行銷售商品、提供服務的真實內容，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的行為，而從被認定為非法吸存，但如果並未發生虛構債權的問題，僅僅是資金、期限錯配的問題，即便有風險備付金或保本承諾，此種行為可能更多的屬於違規運營問題，而是否涉嫌非法集資，則需要更多的證據支持，畢竟，刑事手段是最嚴厲的處罰手段，不可輕易認定。
所以超級放貸人模式極有可能並不合規，但如果不存在虛假債權、不承諾回購、保本等，其就是一種簡單的投資，甚至是購買關係。它可能會產生一種資金錯配，或者是資金池還有槓桿問題，但是否構成非法集資犯罪，還需要具體問題具體分析。（廣強曾傑寫於2018年4月22日《曾傑金融犯罪辯護日記》）
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