政府引導基金是資管新規下的例外?

政府引导基金是资管新规下的例外?

動輒就是千億級別,地方政府引導基金的發展已經猶如奔馳的野馬,需要操控速度了,而學界和市場都開始在不同側面反思,是時候勒緊韁繩,讓政府引導基金穩健發展了。

資管新規明確規定,將對創業投資基金、政府出資產業投資基金另行制定規定,這意味著這兩類基金將不適用於資管新規。但實際上,資產管理行業的變局對政府引導基金的間接影響卻是不容忽視的,政府引導基金也不會成為資管新規下的例外。

資金來源減少

資管新規下,政府引導產業基金可能觸碰的監管雷區包括:多層嵌套、期限錯配、通道業務上層投資範圍與底層資本不匹配、公募套私募觸及投資者適當性管理問題、權益類產品超出分級比例限制,回購和差額補足等保本保收益安排。

但資金來源渠道減少是政府引導基金接下來必須面對的問題。在《資管新規》之前,政府引導基金的設立最主要一種模式是採取一定的結構化設計方式,財政資金聯合社會資本共同發起設立引導基金。

例如,湖北省成立“湖北省長江經濟帶產業基金”採用的就是母子基金“1+N”的模式,即政府財政和部分其他風險偏好較高的LP資金出資400億元作為劣後級資金,按照1比5槓桿比例向省內外社會資本募集優先級資金,形成2000億元規模的母基金。同時,引進市場化基金管理機構,母基金與其共同發起設立投向不同產業、不同發展階段企業的子基金,或參股其已設立的股權投資基金,以二次槓桿形成總規模達到4000億元的基金集群。這種模式通過引導基金的槓桿作用,實現兩次放大,快速做大政府引導基金規模,最終帶動約10000億元的社會投資。

社會資本來源包括保險資金、銀行資金和其他社會資本。其中,銀行資金是政府引導基金合作的重要來源。但銀行風險偏好低,其理財資金實際上承擔著剛兌壓力,這使得銀行負債端存在硬約束,劣後級LP或GP按約定價格和期限回購基金份額,以保證銀行投資的本金和固定收益,即實行“明股實債”。

但《資管新規》明確要求不允許期限錯配、資產池、保本承諾等一系列規定,致使該種模式在未來將完全行不通。按照新的規範要求銀行、信託、證券等金融機構只能通過私銀資金和代銷的私募資管產品,以及在過渡期內通過老產品以續接的形式進行投資。公募產品、非持牌三方機構的募集資金、政府平臺以及其他企業的融資資金,無法投向政府引導基金,投資者不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資私募基金,政府平臺類出資人將受到影響,這些都將直接導致政府引導基金的募資更加困難。

運作難度加大

中國證券投資基金業協會會長洪磊曾公開表示,作為劣後級出資方的財政資金為較大規模的社會資金提供風險補償,通過風險投資基金形成槓桿,甚至多層嵌套,使得風險投資基金異化為事實上的債務融資平臺。在投資中,部分基金通過協議安排,將資金借貸行為混同於股權投資行為,投資於單一融資項目,喪失了基金作為分散投資工具的風險管理功能。股權投資和分散投資兩大核心特徵消失後,有政府引導基金參與的風險投資基金必然滑向“剛性兌付”的陷阱,既限制了引導基金的價值發現與價值投資功能,阻礙長期股權投資對被投行業、被投企業戰略價值的提升,也增加了財政資金的道德風險,加大政府引導資金的風險敞口,最終結果必然背離政府引導基金的初衷。

根據《資管新規》,交易結構上只允許一層嵌套,也就是銀行、信託、券商、基金、私募之間,只可以有一次委託投資的行為(也就是說對於以上機構來說,一個交易結構內只能同時存在最多兩個機構)。有限合夥企業如果已經備案為基金則需要參照《資管新規》執行,所以銀行理財、信託等可以嵌套包括有限合夥基金在內的私募基金,但只能嵌套一層,也就是如果私募基金的LP中存在資管計劃,則其無法再投資子基金。

對於政府引導基金而言,《資管新規》的出臺無疑會間接提高了政府引導基金的運作難度,尤其是母子基金結構的設計。


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