投資設立公司，沒有完全按照當初協議約定辦理。幾年後雙方友好協商決定退出，放棄自己的股權，公司全歸另一股東所有，公司資金投入、盈虧、債權、債務都由對方負責。可後來又主張自己是合法股東，要求相關股權權益。
這能成立嗎？看看本期的股權故事會。
石管公司與中物公司於1993年簽訂《協議書》約定：雙方聯合成立中理公司，並對人員派駐予以明確，註冊資本1億元，各出資5000萬元；雙方利潤按投入資金效益比例分成。
中理公司在深圳召開第一屆董事會，規定董事會每年至少召開一次，制訂公司的發展規劃、經營草案，提出公司經營方針和管理機構設置方案。
石管公司實際繳付了450萬元投資款。
兩年後，中理公司聯營雙方的負責人就聯營問題經友好協商並作出了《關於更改中理公司合資公司為獨資公司的決定》，主要內容為：中物公司同意放棄原股權，公司應歸石管公司單方所有，即公司人員由石管公司自行安排，公司資金投入、盈虧、債權、債務，應由石管公司自行負責。
1997年，中理公司投資修建一幢綜合樓，其會計報表顯示，無形資產及遞延資產一項實收資本300萬元。
1999年石管公司就中理公司的清理及交接進行了處理。
黑龍江高院一審認為：雙方簽訂的聯合成立中理公司的協議系雙方真實意思表示，應為有效協議。雙方經協商作出更改合資公司為獨資公司的決定，中物公司並在該決定上加蓋了本公司印章，說明已同意退出中理公司，並對石管公司自行管理經營並承擔債權債務予以認定，雙方為解除原聯營關係所作的決定應認定為有效。
石管公司在解除聯營後，對中理公司的財產進行清理和處分屬企業內部的管理行為，與中物公司無關。
中物公司提出石管公司在其不知情的情況下單方召開中理公司會議並將該公司財產收歸所屬企業侵犯了股東權益，應予賠償的請求，缺少事實和法律依據，不予支持。
中物公司上訴至最高法院，稱中物公司始終都是大慶中物公司的合法股東，《決定》中有關修改章程、變更股東等事項均未履行法定程序，違反法律法規而無效。
最高法院認為：合資協議有效，但協議書籤訂後，中物公司未按約定投入資金和實物，也未派員參與經營管理。雙方當事人於1996年簽訂《關於更改大慶中物合資公司為獨資公司的決定》，中物公司在該協議中確認合資公司的“管理人員未落實、註冊資金未落實，同意放棄股權，公司應歸石管公司單方所有，即公司人員 由甲方自行負責，公司資金投入、盈虧、債權、債務，應由大慶石油管理局自行負責。”中物公司同意退出中理公司，並對石管公司自行管理經營並承擔債權債務予以確認。該協議簽訂後雖未履行股東變更程序，但不影響協議本身的效力。中物公司向法院提交的證據不能推翻協議的內容，因此，其主張協議形式欠缺、內容違法的理由不能成立，本院不予支持。
雙方當事人解除聯營協議後，中理公司由聯營企業變更為石管公司的獨資公司，中理公司變更後運營所得資產與中物公司無關，石管公司有權對中理公司的財產進行清理和處分。綜上，中物公司主張石管公司侵犯其在中理公司中的股東權益的理由不能成立，不予支持。
最終，最高法院駁回上訴，維持原判。
（作者戚謙，河南成務律師事務所股權律師）
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