影片改編自蘇童的小說《婦女生活》，故事發生在上海，主角是由章子怡（年輕時候）和陳沖（中老年時候）分別扮演的三代女性。
茉，一個由經營著照相館的單親母親養大的十八歲少女，在遇到孟老闆，後一生的命運發生了改變，她成了明星，同時也懷上了孟老闆的小孩。茉生下孩子不久就被棄了，失去了明星的光彩，她為這個私生女取名叫莉。莉一心要離開這個陰冷的家，嫁給了水泥廠工人鄒傑，她決定生個小孩，但她偏偏不能生育，只能從福利院領養了一個女孩取名叫花，莉對生活仍然極度不滿，甚至懷疑自己的丈夫鄒傑與養女有染，丈夫選擇了臥軌自殺，莉精神分裂離家出走了。花找了一個男友小杜，在結婚後懷孕不久發現小杜有了外遇，她堅決地提出離婚並把小孩生了下來。
茉、莉、花，三代人，長相相似，命運相似。
一家三代，甚至可能是四代的遇人不淑的確是個怪圈，但是她們卻還是用堅強的姿態和背影扛了下來。
三個女人都是悲劇。莉可能是最最不幸的，從一出生就是極度悲催，極度缺乏安全感。
花，孤身一人，承擔愛情的失敗和親人的逝去。同茉，莉一樣，骨子裡有狠勁，在知道一切得不到後會有魚死網破的行動。她開煤氣罐準備燻死愛人。但下身流出的血使她沒能成功，所幸孩子保住了。從病房裡出來，對一臉失望的負心人，她傲然自得的神情，有勝利者對失敗者的蔑視。
相對於女性的不幸來說，影片裡孟老闆是多金的泡妞高手，有資源捧紅你，給你名和利， 別的什麼也給不了你。然而鄒傑呢，根正苗紅的工人，搬出家和老婆一起住。不能生孩子也可以忍，領養孩子也可以忍。但是最後他受不了他的神經病太太。自己也神經了起來，想騷擾養女而卻未遂。
莉是那麼急迫的想要一個孩子，當得知自己輸卵管堵塞永遠不會有孩子，竟然割腕自殺。
在片尾，花帶著女兒來到了自己新買的住宅前，回望過往，恍惚間看見養父母帶著自己的女兒在打滑梯，童年的自己伏在梯子旁回過頭來衝她會心一笑，生活繞了一圈，終於完滿了。
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