海南航空控股股份有限公司關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的一般風險提示公告

證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-082

海南航空控股股份有限公司關於本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的一般風險提示公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經向上海證券交易所申請，公司股票（證券代碼：600221、900945，證券簡稱：海航控股、海控B股）已於2018年1月10日開市起停牌，並於2018年1月24日進入重大資產重組停牌程序。停牌期間，公司嚴格按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定，履行相關決策程序並及時進行信息披露，每5個交易日發佈一次進展公告。

2018年6月8日，公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司及其摘要的報告》等相關議案。公司擬通過發行股份購買資產的方式向交易對方海航航空集團有限公司購買其持有的海航航空技術股份有限公司60.78%股份、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited 59.93%股份、海南天羽飛行訓練有限公司100.00%股權；向交易對方天津創鑫投資合夥企業（有限合夥）購買其持有的西部航空有限責任公司（以下簡稱“西部航空”）29.72%股權；向交易對方海航集團西南總部有限公司（以下簡稱“海航西南總部”）購買其持有的重慶西部航空控股有限公司（以下簡稱“西部控股”）60.00%股權，並擬以詢價方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在內的不超過10名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過703,380.27萬元（以下簡稱“本次交易”）。詳情請見公司於同日披露的第八屆董事會第二十四次會議決議公告（公告編號：臨2018-083）等相關公告及文件。

根據《關於進一步加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》的規定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次交易被暫停、被終止的風險。

本次交易尚需履行的程序有：

1．本次交易的正式方案尚需公司董事會、股東大會審議通過；

2．本次交易尚待各標的公司履行內部決策程序；

3．本次交易中公司購買西部航空29.72%股權尚需取得中國民用航空西南地區管理局批准；

4．本次交易中公司向海航西南總部購買西部控股60.00%股權的事項，尚待西部控股其他股東重慶渝富資產經營管理集團有限公司放棄優先購買權；

5．本次交易尚需取得相關監管部門關於交易涉及的經營者集中的批准（如有）；

6．本次交易的正式方案尚需取得海南省政府國有資產監督管理委員會的批准；

7．本次重大資產重組須經中國證監會併購重組委審核通過，並經中國證監會核准。

上述事項能否取得相關批准或核准，以及獲得批准或核准的時間，均存在不確定性。未取得前述批准或核准前，本次重大資產重組方案不得實施，提請廣大投資者注意上述審批風險。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事會

二〇一八年六月九日