蘭陵還是那個蘭陵，酒還是那個酒，但是主人已不是原來的主人了。
2017年1月18日，隨著山東蘭陵美酒股份有限公司（以下簡稱美酒股份）最後10%的國有股份轉讓一錘定音，這家曾經位列中國白酒行業第一位的國營蘭陵美酒廠全部轉製成了非國有股份制企業。
是日，山東覓與尋電子商務有限公司（以下簡稱覓與尋公司）最終以8214.74萬元、溢價率高達161%拍得美酒股份10%國有股。
然而，隨著這一國有股份的成功轉讓，圍繞著蘭陵美酒廠的改制、借殼、賣殼、股份轉讓、國有資產流失、偷稅漏稅等一系列問題的質疑聲卻似乎才剛剛拉開序幕。
一張批條500元影射出來的輝煌歷史
美酒股份的前身——國營山東蘭陵美酒廠。80年代，這一地方小酒廠曾一度成為全國白酒行業龍頭老大。
未雨綢繆。此時，儘管生意紅紅火火，但一場雄心勃勃的股份制改造計劃也正在酒廠如火如荼的進行中。
1994年6月8日，蘭陵美酒廠三樓會議室，“蘭陵美酒股份有限公司成立暨首屆股東代表大會”在這裡隆重舉行。大會號召全體股東和公司職員，為創建“天下第一酒都”而努力奮鬥。
隨著蘭陵美酒股份制改造成功，一家國有資產管理公司也橫空出世。1995年10月30日，臨沂市政府批准設立蘭陵企業（集團）總公司（以下簡稱蘭陵集團），把包括美酒股份在其內以及臨沂市所轄的多家縣級酒廠整合在一起，組建成一家資產超10億元，擁有全資分、子公司12家控股公司5家和分佈全國各大中城市的26家經貿公司的企業航母。
毋庸置疑，在蘭陵美酒輝煌的歷史進程中，蘭陵企業（集團）總公司（以下簡稱蘭陵集團）可謂功不可沒。數據顯示，1996年，蘭陵集團實現利稅2.25億元，一度成為當地政府的財政支柱，年納稅額佔整個臨沂地區財政收入的20%以上，排名位列中國500家最大工業企業的第251位，中國工業企業綜合評價最優500家排序第34位。
一次借殼讓美酒股份有了上市公司因子
儘管業績輝煌，但蘭陵集團並不滿足已有的成績，而是把目光投向了資本市場，多方尋求上市途徑，謀求更大的發展。
1997年12月20日，山東環宇股份有限公司與蘭陵集團發佈《關於資產重組的聯合公告》，環宇股份以14512萬元出售所屬魯南大廈、人民商場和國貿公司給蘭陵集團；同時以3631萬元、3765萬元和7116萬元分別從蘭陵集團受讓平邑縣酒廠、郯城酒廠以及美酒股份20.6%的股權。
之後，“山東環宇股份有限公司”更名為“山東蘭陵陳香酒業股份有限公司”（以下簡稱蘭陵陳香），主營業務由原來的批發零售商品變更為飲料酒儀器和酒化工的生產和銷售。
隨著蘭陵陳香借殼成功上市，其一躍成為美酒股份的第二大股東。至此，美酒股份的股權結構隨即也發生變化。公司章程顯示，美酒股份總數為13000萬股，每股人民幣壹元，註冊資本為13000萬元。在其後的發展過程中，美酒股份的股權結構再次發生變化。
一場國有股拍賣牽出數千萬國資被0元轉讓
然而，讓蔡聖文感到疑惑的是，法院明明判決覓與尋公司對財務報告享有完整的知情權，而法院執行庭卻要求覓與尋公司只能當庭查閱被申請人提交的報告。粗略查閱即發現由山東天恆信有限責任會計事務所出具的四份年度報告水分極大，無法滿足股東對財務報告有完整知情權的訴求。
在這種境況下，覓與尋公司通過各種途徑，查閱到了美酒股份改制前後以及蘭陵集團組建的大量的資料，發現美酒股份在股改過程中存在諸多違規，特別是20.6%國有資產嚴重流失的問題。
有證據顯示：2006年，蘭陵陳香由於經營不善，被山東魯錦進出口集團有限公司（以下簡稱魯錦集團）收購時，其所持有的20.6%的股份被0元價格轉讓給了魯錦集團。最終，這20.6%的股份又被一紙指定的協議以1275萬元的價格轉給了陳學榮控股的蘭陵投資。
2007年8月10日，*ST錦股（600735）發佈的《股權分置改革實施公告》有這樣一段表述：“對於置出資產中的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份（賬面值為零），其置出還需要取得山東蘭陵美酒股份有限公司原審批機關批准，辦理股份過戶手續。
北京市天元律師事務所《關於蘭陵陳香酒業股份有限公司重大資產重組的法律意見書》（京天股字［2006］第23號）中關於置出資產的移交和過戶情況表述：ST陳香賬面上剩餘人民幣130,284,057.33元（置出資產，包括在資產負債表上金額為0的山東蘭陵美酒股份有限公司20.6%的股份）均按照經審計的賬面金額置換給魯錦集團”。
該所出具的（京天股字［2007］第34號）法律意見書明確，《重大資產重組協議》已約定置出資產過戶的責任主體是魯錦集團或資產接收方”。
值得玩味的是，國盛證券有限責任公司《關於山東蘭陵陳香酒業股份有限公司重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告》指出，ST陳香以除對部分銀行負債（合計25,131,848.35元）之外的全部資產與負債以及ST陳香擁有的美酒股份20.6%股權以經審計的賬面淨值36,042,050.98元與魯錦集團擁有的盈商公司51%的股權以及錦茂公司26%股權、錦彤公司4.8%的股權、錦立泰公司51%的股權經評估後合計45,368,655.00元的資產淨值進行置換。
而1997年12月24日環宇股份與蘭陵集團《關於資產重組的聯合公告》顯示，彼時雙方在資產重組時，20.6%的美酒股份國有股權的評估價為7116萬元。
一場國資轉讓牽出的裁判運動員之爭
讓覓與尋方面感到不解的是，陳學榮作為臨沂市委任命的正處級幹部，不僅擔任國有企業蘭陵集團的董事長，又是中外合資股份制公司蘭陵美酒股份的董事長，同時還擔任包括臨沂市蘭陵美酒投資有限公司（以下簡稱蘭陵投資）等多家民營企業的董事長及股東。
對於美酒股份20.6%的國有股權的轉讓問題，陳學榮回憶印象中經歷過幾個階段。2006年，當時由臨沂市政府主導，市國資委具體經辦，讓青島新華錦集團買去的。之後新華錦又通過政府做工作，又用有價的形式賣給了（我們）這個管理層。說實話，當時大家都看不到這個企業的希望，管理層不同意買，也不願意成立公司。後來市委書記、市長都出來做工作，“說老陳啊，你幹了兩三年了，你帶領管理層一塊，成立個公司把新華錦的這個（20.6%的股權）買回來吧。”這個時候，咱才考慮這個問題。
事實上，不僅這20.6%國有股份轉讓給了蘭陵投資，另有6.4%的國有股和蘭陵集團持有的1%國有法人股也轉到了其名下。
2010年11月19日，臨沂市國資委持有的6.4%的美酒股份國有股權及蘭陵集團持有的1%的美酒股份的股權同時在山東省產權交易中心捆綁掛牌。據蔡聖文透露，陳學榮為規避競價，利用其蘭陵集團董事長兼美酒股份董事長的職務之便，制定了為其關聯方吉林新天龍酒業有限公司量身打造的排他性受讓條件，因此截止到2010年12月16日掛牌期滿，山東產權交易中心只徵集到一家意向受讓方——吉林新天龍酒業有限公司。不能忽視的是，該企業是長期以來給美酒股份供應玉米酒精的供應商。由於只徵集到了一家意向受讓方，交易中心因此被迫放棄競價方式，採用協議方式組織了本次轉讓。而協議時卻是陳學榮控股的美酒投資購買了其中5%的股權，吉林新天龍只購買了其中2.4%的股權。
另外，根據2013年7月12日的美酒股份章程修正案顯示，吉林新天龍的2.4%的美酒股份股權在其受讓後2年就全部又轉讓給了美酒投資。至此陳學榮控股的美酒投資再次獲取了美酒股份7.4%的國有股股權。
一篇向市紀委的專報引發的質疑
通過研讀這份文件發現，作為受讓方的條件之一，無論誰持有在蘭陵美酒20.6%的國有股權，臨沂市國資委都是要無償收回。但臨沂市國資委所指的政府指定單位在哪呢？蘭陵美酒20.6%的國有股權並沒有按1元的價格轉讓回臨沂市的國資委企業，而是以1275萬元的價格暗度陳倉轉給了“蘭陵美酒投資公司”。
據工商登記信息查詢顯示，臨沂市蘭陵美酒投資有限公司是陳學榮等33位美酒股份的部分中層以上領導幹部共同投資成立的有限公司，屬於私營企業。其中，陳學榮佔股45%（現已到49.2%），為第一大股東，出任董事長、法人代表。
根據上述法律意見書所述，陳香公司或新華錦公司（600735）在2007年10月份已經不是該20.6%的美酒股份的持有人，而陳學榮提交董事會的議案聲稱該股權是新華錦（600735）出讓給美酒投資，那麼此1275萬元的所謂“股份受讓款”如果支付給了新華錦公司（600735），作為上市公司如此重大資產交易為何不見有上市公司公告？
覓與尋方面提供的資料顯示， 1997年12月24日環宇股份與蘭陵集團《關於資產重組的聯合公告》，20.6%的美酒股份國有股權的評估價是高達7116萬元。2000年蘭陵集團以美酒股份2.5%的部分股權跟臨沂市投資公司抵賬時，雙方約定價格也是每股4元；就是2010年在轉讓7.4%的國有股權時，每股成交價也有0.95元；2017年覓與尋公司競價購買美酒股份10%國有股時，更是高達每股價格是6.3元。
“為何魯錦集團轉讓的20.6%的股份為每股0元呢？” 蔡聖文感到很不解，他特別指出，上述魯錦集團與蘭陵陳香的重組方案獲得國務院國資委和證監會的批覆，是針對國資委持有的46.09%陳香的國有股權轉讓，對於20.6%美酒股份0價值轉讓沒有涉及。
一次舉報引出美酒股份多次稅務罰款
2017年8月8日覓與尋公司向山東省國家稅務局稽查局實名舉報了蘭陵美酒股份有限公司涉嫌稅收違法的行為，2017年8月15日，山東省國家稅務局稽查局將此案移交臨沂市國家稅務局稽查局查處，
根據2018年5月14日臨沂市國家稅務局稽查局給覓與尋公司出具的稅務檢查《告知書》，註明山東蘭陵美酒股份有限公司及其營銷分公司補繳各項稅款及滯納金21,671,907.31元,其中：補繳增值稅9,904,690.24元、消費稅5,514,769.44元、企業所得稅2,776,360.31元，滯納金3,476,087.32元。
編後：國有企業改革的目的就是要推進產權制度改革，實現國有資產的保值增值。從國有蘭陵美酒廠到美酒股份有限公司，這既是社會主義市場經濟發展的客觀要求，也是企業適應市場環境的迫切需要和引領企業更好的發展的根本。
毋庸置疑，國有也好，民營也罷，國民混合也可，都是社會主義市場經濟的主體，是我國經濟社會發展的重要力量。因此，從這個意義上說，只有有利於企業的發展，守法經營，無論什麼性質，什麼規模，生產經營什麼產品的企業，都應該得到社會的廣泛尊重。
縱覽美酒股份整個改革過程，無論是褒獎還是質疑，有兩點不容忽視。一是陳學榮的職務問題。作為一個市管幹部，既擔任國有公司的董事長，又同時擔任合資公司以及民營公司的董事長，這樣的多重身份是否符合中央精神。
其二，20.6%的國有股份問題。這一國有資產為何會以0價格轉讓給借殼公司--魯錦集團，而最終又是如何以1275萬元的所謂低價轉讓給陳學榮控股的民營企業的。協議中為何要明確轉讓給政府指定的單位？指定的單位是誰？陳學榮控股的蘭久商貿公司為何要接收與自己無關的國有企業的職工，並承擔由此產生的各種費用？1275萬元的價格是否審計過？為何不公開競標？是要約約定還是有什麼難言之隱……
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