兰陵还是那个兰陵，酒还是那个酒，但是主人已不是原来的主人了。
2017年1月18日，随着山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称美酒股份）最后10%的国有股份转让一锤定音，这家曾经位列中国白酒行业第一位的国营兰陵美酒厂全部转制成了非国有股份制企业。
是日，山东觅与寻电子商务有限公司（以下简称觅与寻公司）最终以8214.74万元、溢价率高达161%拍得美酒股份10%国有股。
然而，随着这一国有股份的成功转让，围绕着兰陵美酒厂的改制、借壳、卖壳、股份转让、国有资产流失、偷税漏税等一系列问题的质疑声却似乎才刚刚拉开序幕。
一张批条500元影射出来的辉煌历史
美酒股份的前身——国营山东兰陵美酒厂。80年代，这一地方小酒厂曾一度成为全国白酒行业龙头老大。
未雨绸缪。此时，尽管生意红红火火，但一场雄心勃勃的股份制改造计划也正在酒厂如火如荼的进行中。
1994年6月8日，兰陵美酒厂三楼会议室，“兰陵美酒股份有限公司成立暨首届股东代表大会”在这里隆重举行。大会号召全体股东和公司职员，为创建“天下第一酒都”而努力奋斗。
随着兰陵美酒股份制改造成功，一家国有资产管理公司也横空出世。1995年10月30日，临沂市政府批准设立兰陵企业（集团）总公司（以下简称兰陵集团），把包括美酒股份在其内以及临沂市所辖的多家县级酒厂整合在一起，组建成一家资产超10亿元，拥有全资分、子公司12家控股公司5家和分布全国各大中城市的26家经贸公司的企业航母。
毋庸置疑，在兰陵美酒辉煌的历史进程中，兰陵企业（集团）总公司（以下简称兰陵集团）可谓功不可没。数据显示，1996年，兰陵集团实现利税2.25亿元，一度成为当地政府的财政支柱，年纳税额占整个临沂地区财政收入的20%以上，排名位列中国500家最大工业企业的第251位，中国工业企业综合评价最优500家排序第34位。
一次借壳让美酒股份有了上市公司因子
尽管业绩辉煌，但兰陵集团并不满足已有的成绩，而是把目光投向了资本市场，多方寻求上市途径，谋求更大的发展。
1997年12月20日，山东环宇股份有限公司与兰陵集团发布《关于资产重组的联合公告》，环宇股份以14512万元出售所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给兰陵集团；同时以3631万元、3765万元和7116万元分别从兰陵集团受让平邑县酒厂、郯城酒厂以及美酒股份20.6%的股权。
之后，“山东环宇股份有限公司”更名为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”（以下简称兰陵陈香），主营业务由原来的批发零售商品变更为饮料酒仪器和酒化工的生产和销售。
随着兰陵陈香借壳成功上市，其一跃成为美酒股份的第二大股东。至此，美酒股份的股权结构随即也发生变化。公司章程显示，美酒股份总数为13000万股，每股人民币壹元，注册资本为13000万元。在其后的发展过程中，美酒股份的股权结构再次发生变化。
一场国有股拍卖牵出数千万国资被0元转让
然而，让蔡圣文感到疑惑的是，法院明明判决觅与寻公司对财务报告享有完整的知情权，而法院执行庭却要求觅与寻公司只能当庭查阅被申请人提交的报告。粗略查阅即发现由山东天恒信有限责任会计事务所出具的四份年度报告水分极大，无法满足股东对财务报告有完整知情权的诉求。
在这种境况下，觅与寻公司通过各种途径，查阅到了美酒股份改制前后以及兰陵集团组建的大量的资料，发现美酒股份在股改过程中存在诸多违规，特别是20.6%国有资产严重流失的问题。
有证据显示：2006年，兰陵陈香由于经营不善，被山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）收购时，其所持有的20.6%的股份被0元价格转让给了鲁锦集团。最终，这20.6%的股份又被一纸指定的协议以1275万元的价格转给了陈学荣控股的兰陵投资。
2007年8月10日，*ST锦股（600735）发布的《股权分置改革实施公告》有这样一段表述：“对于置出资产中的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份（账面值为零），其置出还需要取得山东兰陵美酒股份有限公司原审批机关批准，办理股份过户手续。
北京市天元律师事务所《关于兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（京天股字［2006］第23号）中关于置出资产的移交和过户情况表述：ST陈香账面上剩余人民币130,284,057.33元（置出资产，包括在资产负债表上金额为0的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份）均按照经审计的账面金额置换给鲁锦集团”。
该所出具的（京天股字［2007］第34号）法律意见书明确，《重大资产重组协议》已约定置出资产过户的责任主体是鲁锦集团或资产接收方”。
值得玩味的是，国盛证券有限责任公司《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》指出，ST陈香以除对部分银行负债（合计25,131,848.35元）之外的全部资产与负债以及ST陈香拥有的美酒股份20.6%股权以经审计的账面净值36,042,050.98元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权以及锦茂公司26%股权、锦彤公司4.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45,368,655.00元的资产净值进行置换。
而1997年12月24日环宇股份与兰陵集团《关于资产重组的联合公告》显示，彼时双方在资产重组时，20.6%的美酒股份国有股权的评估价为7116万元。
一场国资转让牵出的裁判运动员之争
让觅与寻方面感到不解的是，陈学荣作为临沂市委任命的正处级干部，不仅担任国有企业兰陵集团的董事长，又是中外合资股份制公司兰陵美酒股份的董事长，同时还担任包括临沂市兰陵美酒投资有限公司（以下简称兰陵投资）等多家民营企业的董事长及股东。
对于美酒股份20.6%的国有股权的转让问题，陈学荣回忆印象中经历过几个阶段。2006年，当时由临沂市政府主导，市国资委具体经办，让青岛新华锦集团买去的。之后新华锦又通过政府做工作，又用有价的形式卖给了（我们）这个管理层。说实话，当时大家都看不到这个企业的希望，管理层不同意买，也不愿意成立公司。后来市委书记、市长都出来做工作，“说老陈啊，你干了两三年了，你带领管理层一块，成立个公司把新华锦的这个（20.6%的股权）买回来吧。”这个时候，咱才考虑这个问题。
事实上，不仅这20.6%国有股份转让给了兰陵投资，另有6.4%的国有股和兰陵集团持有的1%国有法人股也转到了其名下。
2010年11月19日，临沂市国资委持有的6.4%的美酒股份国有股权及兰陵集团持有的1%的美酒股份的股权同时在山东省产权交易中心捆绑挂牌。据蔡圣文透露，陈学荣为规避竞价，利用其兰陵集团董事长兼美酒股份董事长的职务之便，制定了为其关联方吉林新天龙酒业有限公司量身打造的排他性受让条件，因此截止到2010年12月16日挂牌期满，山东产权交易中心只征集到一家意向受让方——吉林新天龙酒业有限公司。不能忽视的是，该企业是长期以来给美酒股份供应玉米酒精的供应商。由于只征集到了一家意向受让方，交易中心因此被迫放弃竞价方式，采用协议方式组织了本次转让。而协议时却是陈学荣控股的美酒投资购买了其中5%的股权，吉林新天龙只购买了其中2.4%的股权。
另外，根据2013年7月12日的美酒股份章程修正案显示，吉林新天龙的2.4%的美酒股份股权在其受让后2年就全部又转让给了美酒投资。至此陈学荣控股的美酒投资再次获取了美酒股份7.4%的国有股股权。
一篇向市纪委的专报引发的质疑
通过研读这份文件发现，作为受让方的条件之一，无论谁持有在兰陵美酒20.6%的国有股权，临沂市国资委都是要无偿收回。但临沂市国资委所指的政府指定单位在哪呢？兰陵美酒20.6%的国有股权并没有按1元的价格转让回临沂市的国资委企业，而是以1275万元的价格暗度陈仓转给了“兰陵美酒投资公司”。
据工商登记信息查询显示，临沂市兰陵美酒投资有限公司是陈学荣等33位美酒股份的部分中层以上领导干部共同投资成立的有限公司，属于私营企业。其中，陈学荣占股45%（现已到49.2%），为第一大股东，出任董事长、法人代表。
根据上述法律意见书所述，陈香公司或新华锦公司（600735）在2007年10月份已经不是该20.6%的美酒股份的持有人，而陈学荣提交董事会的议案声称该股权是新华锦（600735）出让给美酒投资，那么此1275万元的所谓“股份受让款”如果支付给了新华锦公司（600735），作为上市公司如此重大资产交易为何不见有上市公司公告？
觅与寻方面提供的资料显示， 1997年12月24日环宇股份与兰陵集团《关于资产重组的联合公告》，20.6%的美酒股份国有股权的评估价是高达7116万元。2000年兰陵集团以美酒股份2.5%的部分股权跟临沂市投资公司抵账时，双方约定价格也是每股4元；就是2010年在转让7.4%的国有股权时，每股成交价也有0.95元；2017年觅与寻公司竞价购买美酒股份10%国有股时，更是高达每股价格是6.3元。
“为何鲁锦集团转让的20.6%的股份为每股0元呢？” 蔡圣文感到很不解，他特别指出，上述鲁锦集团与兰陵陈香的重组方案获得国务院国资委和证监会的批复，是针对国资委持有的46.09%陈香的国有股权转让，对于20.6%美酒股份0价值转让没有涉及。
一次举报引出美酒股份多次税务罚款
2017年8月8日觅与寻公司向山东省国家税务局稽查局实名举报了兰陵美酒股份有限公司涉嫌税收违法的行为，2017年8月15日，山东省国家税务局稽查局将此案移交临沂市国家税务局稽查局查处，
根据2018年5月14日临沂市国家税务局稽查局给觅与寻公司出具的税务检查《告知书》，注明山东兰陵美酒股份有限公司及其营销分公司补缴各项税款及滞纳金21,671,907.31元,其中：补缴增值税9,904,690.24元、消费税5,514,769.44元、企业所得税2,776,360.31元，滞纳金3,476,087.32元。
编后：国有企业改革的目的就是要推进产权制度改革，实现国有资产的保值增值。从国有兰陵美酒厂到美酒股份有限公司，这既是社会主义市场经济发展的客观要求，也是企业适应市场环境的迫切需要和引领企业更好的发展的根本。
毋庸置疑，国有也好，民营也罢，国民混合也可，都是社会主义市场经济的主体，是我国经济社会发展的重要力量。因此，从这个意义上说，只有有利于企业的发展，守法经营，无论什么性质，什么规模，生产经营什么产品的企业，都应该得到社会的广泛尊重。
纵览美酒股份整个改革过程，无论是褒奖还是质疑，有两点不容忽视。一是陈学荣的职务问题。作为一个市管干部，既担任国有公司的董事长，又同时担任合资公司以及民营公司的董事长，这样的多重身份是否符合中央精神。
其二，20.6%的国有股份问题。这一国有资产为何会以0价格转让给借壳公司--鲁锦集团，而最终又是如何以1275万元的所谓低价转让给陈学荣控股的民营企业的。协议中为何要明确转让给政府指定的单位？指定的单位是谁？陈学荣控股的兰久商贸公司为何要接收与自己无关的国有企业的职工，并承担由此产生的各种费用？1275万元的价格是否审计过？为何不公开竞标？是要约约定还是有什么难言之隐……
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