4月9日，蘇寧易購（002024.SZ）公告完成73,070,874股公司股份回購（回購股份佔公司總股本的比例為0.78%），總金額為 99,998.83 萬元，成交均價為 13.6852元/股，回購股份的用途是接下來實施股權激勵計劃。而5月14日蘇寧易購發佈公告稱，公司董事會已審議通過第三期員工持股計劃草案，同時公告之前回購股份的用途由用於股權激勵修訂為員工持股計劃，至於用途修訂的原因並未在公告中解釋。
先看一下本次蘇寧易購員工持股計劃草案的主要內容：
與傳統的員工持股先集資後購股相比，蘇寧易購先從二級市場回購了股票，然後再由員工持股計劃予以承接，這一操作模式使蘇寧易購的員工持股方案有了更靈活的設計空間。整個計劃內容從實質上看更接近於限制性股票激勵：
① 受讓價有折扣。該持股計劃以公告前一日股票均價的50.18%（不低於五折）作為員工持股受讓回購股票的價格，相當於限制性股票的半價購股；而傳統員工持股計劃則以市價從二級市場購入，不存在任何折扣。
② 嵌入業績考核並分批解鎖。該持股計劃以2018年度的營業收入作為考核指標，參與人僅在考核目標達成的情況下方能享有完整的權益。同時，該持股計劃分三期解鎖，每期解鎖比例為4:3:3。而傳統員工持股通常不和公司業績掛鉤，僅設12個月的鎖定期，計劃存續期一般為24個月。
那麼為什麼蘇寧易購不像蘇泊爾那樣用回購的股票實施限制性股票激勵計劃而要採用員工持股的方式呢？
筆者推測（僅代表個人觀點）原因有二：
出於操作便利性的考慮
限制性股票計劃的標的股票直接進入激勵對象個人的證券賬戶，激勵對象離職、考核不達標等情形發生時均需履行相關程序回購相應的標的股票，並在工商管理部門進行登記備案，若人員離職稍一頻繁，程序不可謂不繁瑣。員工持股計劃則僅需開立一個證券賬戶，參與人並不直接持有標的股票，而是通過契約解決前述權益份額變動的問題，大大減少後臺操作人員跟中登公司、工商部門打交道的頻率。
我們希望此案例能給相關部門帶來一點啟示。股權激勵後續可能涉及的程序性工作是否能夠在風險可控的範圍內予以一定程度的優化？比如引入資管等中介機構提供相關的融資、股份管理等服務。其實此類中介機構在境外資本市場並不鮮見，引入此類中介還能解決很多其他問題，如激勵對象可以選擇現金行權的方式；境外工作的外籍員工參與境內上市公司股權激勵亦有了通道。
出於降低個人所得稅的考慮
無論是股票期權還是限制性股票，均被認為是以股份的形式向員工支付了勞動報酬，財政部、國稅總局有明確的關於股權激勵收益如何繳納個人所得稅的相關規定，稅率適用個人工資薪金所得的七級累進稅率。
而傳統的員工持股則被視作一種投資行為，根據目前政策，股票增值收益免徵所得稅。蘇寧易購將本次計劃冠以“員工持股”的名義，難免讓人猜測是否有打“擦邊球”的嫌疑呢？但從計劃本質上看，該持股計劃並非純粹的投資行為，國稅總局一個時間比較久遠（1998年）但目前仍有效的政策《國家稅務總局關於個人認購股票等有價證券而從僱主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》其實對此有總括性規定：1、個人認購股票等有價證券，因其受僱期間的表現或業績，從其僱主以不同形式取得的折扣或補貼，屬於該個人因受僱而取得的工資、薪金所得，應在僱員實際認購股票等有價證券時，繳納個人所得稅；2、計稅方法上，原則上在認購股票或有價證券的當月，將所獲折扣或補貼全部計入當月工資、經稅務機關批准可平均分攤到至多六個月進行繳納。
那麼問題來了：
① 蘇寧易購的計劃持有人並不直接持有其股票，僅持有員工持股計劃的相應財產份額，適用不適用上述規定？
② 如果適用的話，員工獲得股票的時間點如何確定？持股計劃受讓回購股票之時還是考核完畢持股計劃向員工兌現相關現金之時？
③ 前述獲得股票的時間點又關係到折扣或補貼該如何計算的問題，是回購價-受讓價？還是兌現現金時的市場價-受讓價？
這些問題就留給各位看官仔細琢磨了。我們要說的是，蘇寧易購的這個方案能不能借鑑要看各公司自身實際情況了，畢竟10億現金是要實實在在掏出來的，算上之後可以收到的員工持股的出資，也有5億的現金流出，而限制性股票則是單向流入哦~孰優孰劣不能一概而論，適合自己的才是最好的！
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