4月9日，苏宁易购（002024.SZ）公告完成73,070,874股公司股份回购（回购股份占公司总股本的比例为0.78%），总金额为 99,998.83 万元，成交均价为 13.6852元/股，回购股份的用途是接下来实施股权激励计划。而5月14日苏宁易购发布公告称，公司董事会已审议通过第三期员工持股计划草案，同时公告之前回购股份的用途由用于股权激励修订为员工持股计划，至于用途修订的原因并未在公告中解释。
先看一下本次苏宁易购员工持股计划草案的主要内容：
与传统的员工持股先集资后购股相比，苏宁易购先从二级市场回购了股票，然后再由员工持股计划予以承接，这一操作模式使苏宁易购的员工持股方案有了更灵活的设计空间。整个计划内容从实质上看更接近于限制性股票激励：
① 受让价有折扣。该持股计划以公告前一日股票均价的50.18%（不低于五折）作为员工持股受让回购股票的价格，相当于限制性股票的半价购股；而传统员工持股计划则以市价从二级市场购入，不存在任何折扣。
② 嵌入业绩考核并分批解锁。该持股计划以2018年度的营业收入作为考核指标，参与人仅在考核目标达成的情况下方能享有完整的权益。同时，该持股计划分三期解锁，每期解锁比例为4:3:3。而传统员工持股通常不和公司业绩挂钩，仅设12个月的锁定期，计划存续期一般为24个月。
那么为什么苏宁易购不像苏泊尔那样用回购的股票实施限制性股票激励计划而要采用员工持股的方式呢？
笔者推测（仅代表个人观点）原因有二：
出于操作便利性的考虑
限制性股票计划的标的股票直接进入激励对象个人的证券账户，激励对象离职、考核不达标等情形发生时均需履行相关程序回购相应的标的股票，并在工商管理部门进行登记备案，若人员离职稍一频繁，程序不可谓不繁琐。员工持股计划则仅需开立一个证券账户，参与人并不直接持有标的股票，而是通过契约解决前述权益份额变动的问题，大大减少后台操作人员跟中登公司、工商部门打交道的频率。
我们希望此案例能给相关部门带来一点启示。股权激励后续可能涉及的程序性工作是否能够在风险可控的范围内予以一定程度的优化？比如引入资管等中介机构提供相关的融资、股份管理等服务。其实此类中介机构在境外资本市场并不鲜见，引入此类中介还能解决很多其他问题，如激励对象可以选择现金行权的方式；境外工作的外籍员工参与境内上市公司股权激励亦有了通道。
出于降低个人所得税的考虑
无论是股票期权还是限制性股票，均被认为是以股份的形式向员工支付了劳动报酬，财政部、国税总局有明确的关于股权激励收益如何缴纳个人所得税的相关规定，税率适用个人工资薪金所得的七级累进税率。
而传统的员工持股则被视作一种投资行为，根据目前政策，股票增值收益免征所得税。苏宁易购将本次计划冠以“员工持股”的名义，难免让人猜测是否有打“擦边球”的嫌疑呢？但从计划本质上看，该持股计划并非纯粹的投资行为，国税总局一个时间比较久远（1998年）但目前仍有效的政策《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》其实对此有总括性规定：1、个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，缴纳个人所得税；2、计税方法上，原则上在认购股票或有价证券的当月，将所获折扣或补贴全部计入当月工资、经税务机关批准可平均分摊到至多六个月进行缴纳。
那么问题来了：
① 苏宁易购的计划持有人并不直接持有其股票，仅持有员工持股计划的相应财产份额，适用不适用上述规定？
② 如果适用的话，员工获得股票的时间点如何确定？持股计划受让回购股票之时还是考核完毕持股计划向员工兑现相关现金之时？
③ 前述获得股票的时间点又关系到折扣或补贴该如何计算的问题，是回购价-受让价？还是兑现现金时的市场价-受让价？
这些问题就留给各位看官仔细琢磨了。我们要说的是，苏宁易购的这个方案能不能借鉴要看各公司自身实际情况了，毕竟10亿现金是要实实在在掏出来的，算上之后可以收到的员工持股的出资，也有5亿的现金流出，而限制性股票则是单向流入哦~孰优孰劣不能一概而论，适合自己的才是最好的！
閱讀更多 榮正諮詢 的文章
