從最高院股東名冊記載糾紛看公司訴訟的策略

案號:最高人民法院 (2016)最高法民申238號

該案最終被最高院駁回再審申請。

最高院認為,原告即再審申請人提出的五點再審理由,均不具備事實和法律依據。我們可以逐一分析,以解析公司訴訟的策略。

一、申請人主張被申請人偽造證據、捏造事實。僅僅主張,並無證據證明,實際上該條並不構成再審改判的事由。如果申請人認為被申請人原先提出的證據系偽造,應當在舉證期限內及時提出相應證據予以證明,至少應達到初步證明的程度。僅僅口頭主張,並無任何依據。

二、審判組織的合法性問題。對於這類程序性瑕疵,如果合議庭成員確實參與過同一案件的審理,申請人當然有權主張程序嚴重違法,應當庭提出。但如果原審審判人員參與過關聯案件的審理,但申請人並未提出迴避或異議,在再審中再提出異議,難以得到認可。

三、調查取證未被認可問題。該類問題,在實務中非常常見。我們在案件辦理中,如果要申請調查證據,一定要有充分依據或證據證明待查事實與本案有較高關聯性。如果未能充分、合理闡述其關聯性,往往難以得到法院認可。同時,我們應當注意訴訟策略,申請法院出具調查令,持調查令自行取證。如果未得到允許,再申請法院調查。如果當事人想當然認為,法院會主動去查明相關事實,實務中不太可能的。裁判應當基於雙方當事人提供的證據,綜合認定案件事實,查明的法律事實,而非客觀事實。

四、關於股權歸屬問題。該類再審理由,實際上是案件事實和證據的綜合認定問題,是實體問題。對於一審、二審已經查明的事實,法院作出認定後,如果未有充分證據推翻前述認定,往往難以得到法院的再審改判或發回。如果能夠查明案件證據認定錯誤,導致事實認定不正確,以及法律適用錯誤,則有可能推翻原判。

公司訴訟,往往涉及權益較大,需要多方綜合考慮,深耕細作。

從最高院股東名冊記載糾紛看公司訴訟的策略


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