【野火財經】6月24日快評，小米總裁林斌6月23日在與媒體交流中就公司授予董事長雷軍98億元股票獎勵做出回覆。按照目前此前披露出現的信息，小米香港IPO將募資60億美元左右，98億元人民幣，約佔募資總額四分之一。
林斌表示：一，董事會對董事長、CEO上市前股權激勵，在過去很多全球化公司、新經濟公司上市時是慣例，小米不是第一家應該也不會是最後一家。
二，這次股權激勵，是在雷軍完全不知情前提下，其他幾個董事開會，在會議中大家一致贊成通過做出的決定。林斌表示，這也是大家對於雷總過去8年帶著團隊，把小米從零開始做到今天這個規模，同時還改變中國製造業付出的努力的肯定和感謝，實至名歸。
第一點沒有疑問，確實如林斌所說，中外很多先例，包括京東上市前，也授予創始人劉強東一次性獎勵5.91億美元。
主要是第二點。98億元獎勵，董事長不參加，董事會不知情前提下做出的決定。
野火君對此還是有點疑問，為此查閱了我國公司法相關規定。
第一百零九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
野火君解讀：董事長不能履行或者不履行職務，由副董事長履行職務。4月2日董事會，是否是雷軍不能履行或者不履行範疇？一般來講不會，公司IPO已經到最後關頭，董事長也是大股東不參加董事會，不合情理。
雷軍上市前直接持有公司股票約28%，小米集團股票分為A類股份及B類股份。A類股份持有人每股可投10票，而B類股份持有人則每股可投1票，雷軍持有A類股票，進而對公司形成牢牢控制。
小米並不設副董事長，常識來說，如果雷軍不參加，應該是由總裁林斌組織該次董事會。與雷軍一樣，林斌也持有A類股票。
野火君解讀：如果雷軍沒參加，是否知道議程？如果知道議程，是否委託他人出席？還是4月2日董事會除了這項議程外，還有其他議程，但是此項議程是臨時增加，趁著雷總一個人出去抽菸或者上廁所的功夫，全體投票通過？
野火君任意打開一家A股上市公司董事會公告，比如近期大熱的寧德時代6月22日發佈的第一屆董事會第二十五次會議決議公告。
A股董事會相關模板
很容易就看清楚，上市公司在A股董事會都有召開背景，最終決議結果，以及投票情況。
證監會曾經要求小米公司補充說明並披露2018年4月2日公司向雷軍實施股權激勵的決策過程、履行程序。顯然也是對該決議有疑問。證監會84問還有其他很火爆的提法，有興趣的同學可以查閱。
所以，4月2日董事會決議，小米出席董事簽名，會議決定記錄，是否可以公開呢？
這是基於國內公司法兩條規定做出的分析，小米實行VIE架構，註冊地是開曼群島，對此是否有其他約定？如果小米實施CDR，相信證監會就會繼續追問。
該決議是針對雷軍持有的公司Smart Mobile Holdings limited做出相關決議，作為利益相關方，雷軍需要回避，這是合理的。但是林斌所謂“揹著”，就是雷軍事前毫不知曉，就有很多疑問。
另外，野火君沒搞清楚，98億元股票激勵一次性授予，如果是分攤到各個年度實施，股權支出對未來公司盈利有重大影響，是否需要股東大會召開討論呢？有對公司法和證券法研究的朋友補充一下。
只要雷軍還是董事長，那麼在沒有雷軍在場情況下，小米董事會召集董事會進行決議，這意味雷軍就可以呆在家裡否決所有事情。這就是同股不同權，實際上是雙刃劍。
最後，根據小米提供的A股招股書，看看小米董事會組成人員，由七人組成。
小米董事會
小米董事，除了雷軍和林斌，但是還有許達來和劉芹。許達來是順為資本聯合創始人和CEO，雷軍也是順為資本聯合創始人和董事長。劉芹來自晨興資本，也是小米重要投資人。
獨立董事包括陳東昇、李家傑和王舜德。王舜德曾擔任過金山軟件公司CFO，並自 2014 年 7月起擔任金山軟件獨立非執行董事、提名委員會主席薪酬及審核成員。陳東昇是泰康保險集團董事長，也是雷軍校友；李家傑來自中國香港，2013年其擔任東亞銀行非執行董事。
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