關於董事會，有一個現實: 有一個好董事會的企業不一定是好企業，但有個糟糕的董事會卻一定能毀掉企業。

中小企業的老闆在創立企業、融資時，對董事會的條款不怎麼重視，認為董事會不過是做做樣子，聽CEO做做報告。也有中小企業的老闆認為，董事會里只要納入了某個名人做獨立董事就能提升企業的水平，就相當於建立了現代企業制度。所以，不少中小企業把引進投資人或吸引名人進董事會，當做建立、規範企業制度的基礎。

事實上，組建一個良好的董事會是股權設計的重要組成部分。如果在董事會這件事上失誤，會影響整個企業的生命週期。下面，我們將“不受控制的董事會的危害”做了一個詳細的列表，希望創業者仔細看一下：

在企業發展初期，多數創業者是老闆，董事會由自己人構成，基本由老闆說了算，但融資成功後，新組建的董事會就是企業的“導師”，不管是從中國的公司法還是從國外的公司法來看，董事會都是企業的最高決策機構，股東對企業的管理權是通過董事會的選舉和指派行使的。所以，企業在董事會席位和設置上應該慎重考慮。

大部分情況下，企業初創時，老闆就是核心股東，擁有企業超過50%的股權，這樣老闆在股東大會上有著決定性的表決權。但隨著企業一輪輪的融資，老闆的股份逐漸被稀釋，所持有的股權往往會被稀釋到50%以下甚至更低。這時，老闆如何在董事會掌握控制權呢? 京東商城創始人劉強東的做法，給我們提供了一個很好的借鑑。

合夥案例:“強勢”的劉強東緊緊地掌握著京東的控制權

從2007年至今，京東一共進行了9次融資，融資額達18.77億美元。然京東越做越強，越做越大，但劉強東也付出了代價: 隨著融資的增多，京東的股權結構分散，劉強東的股權比例被大幅稀釋，但即使如此，至今為止，劉強東仍然緊緊地掌握著京東的控制權。

劉強東的智慧在於與各輪投資人簽署協議時，既能掌握京東的絕對控制權，又能獲得大額融資買地建倉儲物流，繼續做大做強京東。京東上市前股票分為A 類股和B 類股，劉強東掌控的兩家公司Max Samrt Limited和Fortune Rising Holdings Limited 直接持有B 類股，其1股擁有20票的投票權。包括老虎基金、高領資本、DST基金、今日資本、沙特王國投資、紅杉在內的其他股東均持有的是京東A 類普通股，其1股僅擁有1票的投票權。這樣一來，經過測算，劉強東仍然擁有高達86.13%的投票權。

劉強東的這一做法就是所謂的“多倍表決權”，這種方法通過增加創始人所持股份表決權的數量來達到控制企業的目的。具體的操作方法為: 其他股東的股份為“一股一票”，創始人的股份為“一股數票”。

對於國內的中小企業，雖然無法實行A/B股制，但也可以通過董事提名的方式控制董事會！

對於中小企業老闆來說，自己千辛萬苦創立的企業，怎麼能被別人“順手牽羊”呢？為了避免這種情況發生，中小企業在設立“董事會”時，需要注意一下幾個問題：

• 注意融資的節奏和尺度，不要極速冒進，讓股份過度稀釋；
• 可以考慮多派一個創業合夥人進入董事會；
• 創業團隊最好把股份集中到一個核心創始人那裡，讓他有足夠的投票權。

通常情況下，投資人本人不會親自出任董事，而是推薦其他人擔任獨立董事，這個人大多是投資人的朋友。所以，這個人不管在什麼情況下，首先會維護投資人的利益。中小企業在設置董事會時，需要明確兩個要點:

• 一是董事會的組成根據企業股權比例來決定;
• 二是投資人的利益由協議中的“保護性條款”來保障，而董事會保障的則是企業全體股東的利益，即優先股權股東和普通股股東。

根據《公司法》規定，有限責任公司規模小時可以不設董事會，只設立一名執行董事，如果設立董事會，至少要有3名董事，而股份制公司則需要5名董事，但這並不是世界範圍內通行的版本。在開曼群島以及美國的許多州，其法律允許公司只設1名董事。通常來說，董事會席位會設置為單數，但並沒有法律規定不允許為雙數。

董事會代表企業所有者，董事會的設立也應該反映出企業的股權比例關係。董事會所有的董事都服務於企業的利益，而不僅僅服務於自己的利益。

中小企業在進行A輪融資後，為了董事會的效率以及後續董事會的擴容考慮，董事會的人數應設定3-5人。如果A輪融資中有兩位投資人，而企業老闆的股份為60%，董事會的席位設置應該是: 3個普通股股東+2 個投資人=5 個董事會成員。

中小企業之所以要關注董事會的設立，並不是說要依靠董事會創造出一個多麼偉大的企業，而是要避免糟糕的董事會導致企業創始人失去對企業的控制權。

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