【以案說法】
張某與李某生育一子李強。2014年2月15日李某因病去世。李某生前與張某在F公司曾有投資，其中出資現金股權5萬元。2010年5月，公司考慮到李某為公司發展所做出的貢獻，由公司股東會一致決議給予其贈股10萬元，並通過修改公司章程約定該贈股可參加分紅，但不享有其他權利。李某死後，張某與李強因母子關係惡化，在分割李某遺產時產生爭議。張某遂於2014年5月以分割遺產產生爭議為由將李強訴至法院，請求分割李某的遺產。另查明，F公司曾以贈股分紅名義向李某在某銀行的個人帳戶匯入各種款項計人民幣2萬元。
一審法院經審理認為：以李某名義在F公司擁有的股權5萬元，F公司匯入李某個人帳戶內的2萬元，系張某和李某生前婚姻關係存續期間所得的夫妻共同財產，分割遺產時，應先將共同所有的財產的一半歸張某所有，其餘由張某、李強繼承。至於10萬元贈股，根據F公司章程及對該贈股的情況說明，公司內部贈股只是公司對內部員工的一種激勵機制，考慮李某的貢獻和職務，安排公司內部股10萬元，不在註冊資本之內。因此，贈股的性質及權益分配由股東會自行約定，屬於公司內部自治事項，與公司法規定的一般股權有所不同，故其歸屬不宜由法院直接確認。為此，對訟爭贈股在該案中也不作處理。據此，判決如下：一、被繼承人李某在F公司擁有股權5萬元，由張某享有3／4的份額，李強享有1／4的份額；二、F公司在被繼承人李某死亡後匯入其帳戶的人民幣20000元，張某享有15000元，被告李強享有5000元。三、駁回張某的其他訴訟請求。
一審判決後，張某不服該判決並向某市中院提出上訴。在上訴狀中，張某對一審判決對李某在F公司的10萬元股權未做處理提出異議，認為：一、該案訴爭的10萬元F公司的股權具有財產性質應當進行分割。二、一審判決使該股權的歸屬不明，嚴重損害了上訴人的合法權益。為此，請求二審法院依法對該案改判。
被上訴人李強答辯認為一審判決適用法律正確，判決適當，要求二審駁回上訴人的上訴請求，維持原判。
二審法院認為：根據F公司章程及對該贈股的情況說明，該10萬元企業內部贈股是企業對內部員工的一種激勵機制，不在註冊資本之內，只是公司給予為公司作出貢獻的特定人的一種福利。且該贈股並非李某生前或者張某、李強支付對價取得。因該案上訴人張某訴請分割的股權系F公司的內部贈股，李某及其家人並未實際出資，所以該贈股10萬元並未構成F公司的註冊資本，且從公司章程約定：“該贈股可參加分紅，但不享有其他權利。”來看，該贈股只享有分紅權，並非完整的股權，不屬於公司法所規定的一般意義上的股權。本質上，該贈股只是股東之間對分紅的特別約定。既然F確實作出過贈股10萬元給李某的決議，李某也確實享受了該10萬元贈股所帶來的收益，故因該贈股在李某死亡後所生收益屬於可以繼承的財產，各繼承人可按繼承比例繼承。一審判決對此未做處理不妥，應予以糾正。據此，判決如下：一、維持一審人民法院判決第一項、第二項。二、因10萬元贈股所產生的收益由上訴人張某享有3／4的份額，被上訴人李強享有1／4的份額。
贈股也稱乾股，通常表現為有限公司為了生產經營需要，將股權份額贈送給公司特定人員的情形。
公司贈股的對象一般是對公司作出突出貢獻的特定人員和公司高級管理人員及技術人員等，其贈送的目的是讓上述人員能夠分享公司成長的收益，從而能長期留住員工，更好地為公司工作。由公司贈股的目的可推知，公司贈股有如下特徵：
第一，從贈股來源而言，公司給予特定人員一定比例的贈股，並非是通過增發新股，調高註冊資本的方式進行，也即增股並未在公司註冊資本的範圍內；
第二，從贈股有無對價而言，贈股的對象一般是公司中不可或缺的重要員工，其自身經濟實力的侷限性決定了其不可能以市場價購買該贈股。即便其有能力購買贈股，也會使贈股因支付對價而失去其本身的獎勵意義；
第三，贈股的權利範圍有所限制。贈股的權利因其設立目的而受侷限。贈股一般只享有分紅權，而不享有普通股權持有者參與公司經營管理、行使表決權等共益性權利。
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鑫湧大律師提示】 《公司法》第三十四條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”由該法條可推知，允許全體股東約定不按出資比例分紅，即意味著公司股東也可約定將部分收益分紅權贈送給公司以外的他人享有。這裡的他人即包括公司股東也包括公司股東以外的其他人。由此，李某的繼承人張某、李強繼承贈股實質上繼承的僅為F公司收益分紅請求權。相應地，繼承人張某、李強繼承該贈股不能按一般股權繼承的方式因繼承贈股而取得公司的股東資格或因此而取得更多的持股比例。閱讀更多 鑫湧法律大講堂 的文章
