江西煌上煌集團食品股份有限公司關於控股股東協議轉讓部分股份暨權益變動的提示性公告

證券代碼：002695 證券簡稱：煌上煌 編號：2018-048

江西煌上煌集團食品股份有限公司關於控股股東協議轉讓部分股份暨權益變動的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、江西煌上煌集團食品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“煌上煌”）的控股股東煌上煌集團有限公司（以下簡稱“煌上煌集團”）擬將持有的公司60,000,000股無限售條件流通股，協議轉讓給新餘煌上煌投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“煌上煌投資”）。本次轉讓系在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，公司實際控制人不會因本次股份轉讓而發生變化。

2、本次股份轉讓前，煌上煌集團直接持有公司股份257,952,000股，佔公司總股本的50.20%；本次股份轉讓後,煌上煌集團仍直接持有公司股份股197,952,000股，佔公司總股本的38.52%；通過其一致行動人煌上煌投資持有公司股份60,000,000股，佔公司總股本的11.68%，合計持有公司257,952,000股，佔公司總股本的50.20%。公司控股股東、實際控制人未發生變更。

3、本次股份轉讓完成後，煌上煌投資將持有公司60,000,000股股份，佔公司總股本的11.68%，為公司持股5%以上股東。

4、本次轉讓尚需向深圳證券交易所申請辦理協議轉讓審核以及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記。

一、本次權益變動基本情況

公司接到控股股東煌上煌集團通知，煌上煌集團與煌上煌投資於2018年6月29日簽署了《煌上煌集團有限公司與新餘煌上煌投資管理中心（有限合夥）之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），以《股份轉讓協議》簽署日前一交易日的股票收盤價為定價基準，並參照大宗交易規定，煌上煌集團將其持有的公司60,000,000股無限售條件流通股（約佔公司總股本的11.68%），協議轉讓給煌上煌投資,轉讓價款為70,680.00萬元，摺合單價11.78元/股。

本次股份轉讓前後轉讓雙方持股情況如下表：

單位：股

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二、交易雙方情況簡介

（一）轉讓方情況

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（二）受讓方情況

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新餘煌上煌投資管理中心（有限合夥）合夥人信息

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三、轉讓協議的主要內容

1、協議當事人

甲方（股權轉讓方）：煌上煌集團有限公司

乙方（股權受讓方）：新餘煌上煌投資管理中心（有限合夥）

2、股份轉讓及轉讓對價的定價

（1） 甲方同意向乙方轉讓其持有的公司部分60,000,000股無限售流通股，約佔公司股份總數的11.68%。

（2）協議雙方以本協議簽署日的前一交易日公司股票在二級市場的收盤價的90%，作為本次股份轉讓對價的定價依據。

本協議簽署日的前一個交易日即2018年6月28日，公司股票二級市場收盤價為13.08元，因此本次協議轉讓定價為11.78元/股，本次股份轉讓對價為70,680.00萬元人民幣。

3、付款

自所轉讓的股份全部過戶至乙方名下之日起十二個月內，乙方向甲方指定賬戶付清全部股份轉讓對價70,680.00萬元。

4、股份過戶

自本協議簽署之日起十五個工作日內，甲、乙雙方開始向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶手續，並對各自所提供材料的真實性、準確性、完整性和合法性負責。

四、本次協議轉讓對公司的影響

本次股份協議轉讓的受讓方煌上煌投資系轉讓方煌上煌集團控股的合夥企業，轉讓方、受讓方實際控制人均為徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚劍）

本次股份轉讓系在公司實際控制人控制的不同主體間進行，不會導致公司的實際控制人發生變化。本次交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況均無影響。

五、承諾及履行情況

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六、其他

1、本次通過協議轉讓方式轉讓股份未違反《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定，也不存在煌上煌集團及實際控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚劍尚在履行的承諾事項因本次股份轉讓而違反規定的情形。

2、本次協議轉讓完成後，轉讓方和受讓方承諾其股份變動將嚴格按照中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定執行。

3、經在最高人民法院網查詢，煌上煌投資及其主要合夥人不屬於失信被執行人。

4、本次股份轉讓需在深圳證券交易所進行合規性審核、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓股份的相關過戶手續。公司將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，並督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意風險。

七、備查文件

1、煌上煌集團有限公司與新餘煌上煌投資管理中心（有限合夥）簽訂的《股權轉讓協議》；

2、《江西煌上煌集團食品股份有限公司簡式權益變動報告書（一）》；

3、《江西煌上煌集團食品股份有限公司簡式權益變動報告書（二）》。

特此公告。

江西煌上煌集團食品股份有限公司 董事會

二0一八年六月二十九日