江西煌上煌集团食品股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018-048

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“煌上煌”）的控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）拟将持有的公司60,000,000股无限售条件流通股，协议转让给新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“煌上煌投资”）。本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。

2、本次股份转让前，煌上煌集团直接持有公司股份257,952,000股，占公司总股本的50.20%；本次股份转让后,煌上煌集团仍直接持有公司股份股197,952,000股，占公司总股本的38.52%；通过其一致行动人煌上煌投资持有公司股份60,000,000股，占公司总股本的11.68%，合计持有公司257,952,000股，占公司总股本的50.20%。公司控股股东、实际控制人未发生变更。

3、本次股份转让完成后，煌上煌投资将持有公司60,000,000股股份，占公司总股本的11.68%，为公司持股5%以上股东。

4、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

一、本次权益变动基本情况

公司接到控股股东煌上煌集团通知，煌上煌集团与煌上煌投资于2018年6月29日签署了《煌上煌集团有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以《股份转让协议》签署日前一交易日的股票收盘价为定价基准，并参照大宗交易规定，煌上煌集团将其持有的公司60,000,000股无限售条件流通股（约占公司总股本的11.68%），协议转让给煌上煌投资,转让价款为70,680.00万元，折合单价11.78元/股。

本次股份转让前后转让双方持股情况如下表：

单位：股

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二、交易双方情况简介

（一）转让方情况

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（二）受让方情况

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新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）合伙人信息

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三、转让协议的主要内容

1、协议当事人

甲方（股权转让方）：煌上煌集团有限公司

乙方（股权受让方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

2、股份转让及转让对价的定价

（1） 甲方同意向乙方转让其持有的公司部分60,000,000股无限售流通股，约占公司股份总数的11.68%。

（2）协议双方以本协议签署日的前一交易日公司股票在二级市场的收盘价的90%，作为本次股份转让对价的定价依据。

本协议签署日的前一个交易日即2018年6月28日，公司股票二级市场收盘价为13.08元，因此本次协议转让定价为11.78元/股，本次股份转让对价为70,680.00万元人民币。

3、付款

自所转让的股份全部过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方向甲方指定账户付清全部股份转让对价70,680.00万元。

4、股份过户

自本协议签署之日起十五个工作日内，甲、乙双方开始向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

四、本次协议转让对公司的影响

本次股份协议转让的受让方煌上煌投资系转让方煌上煌集团控股的合伙企业，转让方、受让方实际控制人均为徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑）

本次股份转让系在公司实际控制人控制的不同主体间进行，不会导致公司的实际控制人发生变化。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

五、承诺及履行情况

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六、其他

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在煌上煌集团及实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、经在最高人民法院网查询，煌上煌投资及其主要合伙人不属于失信被执行人。

4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、煌上煌集团有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》；

2、《江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

3、《江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二0一八年六月二十九日