海航基礎設施投資集團股份有限公司關於簽署《終止協議》暨關聯交易公告

證券代碼：600515 證券簡稱：海航基礎 公告編號：臨2018-078

海航基礎設施投資集團股份有限公司

關於簽署《終止協議》暨關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

海航基礎設施投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航基礎”或“公司”）的孫公司三亞鳳凰國際機場有限責任公司（以下簡稱“鳳凰機場”） 擬與關聯方三亞鳳凰機場商業管理有限公司（以下簡稱“鳳凰商業”） 簽署《終止協議》，提前終止三亞鳳凰國際機場站前綜合體商業項目的租賃協議

2016年12月31日，鳳凰機場與鳳凰商業簽署了《三亞鳳凰國際機場站前綜合體商業項目租賃協議》，鳳凰機場將三亞鳳凰國際機場站前綜合體商業項目（以下簡稱“商業項目”）以及商業項目的附屬設施、設備整體租賃給鳳凰商業進行經營管理

本次交易無需提交股東大會審議

本次關聯交易不構成重大資產重組

一、關聯交易概述

因鳳凰商業戰略方向的調整，根據其相關經營決策，鳳凰商業提出與公司的孫公司鳳凰機場簽署《終止協議》，提前終止三亞鳳凰國際機場站前綜合體商業項目的的租賃協議。

鑑於上述交易對方與公司隸屬於同一實際控制人，因此本次交易構成公司的關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關係介紹

鳳凰機場和鳳凰商業屬同一實際控制人控制，雙方為關聯方，實際控制人均為海南省慈航公益基金會。

（二）關聯方的基本情況

1、公司名稱：三亞鳳凰機場商業管理有限公司；

2、註冊資本：1,000萬元；

3、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；

4、法定代表人：羅春平；

5、註冊地址 ：海南省三亞市天涯區鳳凰路590號鳳凰國際機場辦公樓四樓；

6、經營範圍：日用百貨、文體用品、服裝鞋帽、兒童用品、禮品、布藝、箱包、家用電器、圖書用品；綜合、便利、特產類、香水、化妝品類、箱包、配飾類、音像類、玩具、工藝品、禮品、飾品珠寶類、水果、保健食品及用品類、藥品類、手錶、首飾類、茶葉類、煙、酒類、黃金、貴金屬類、電子產品類以及機場貴賓服務，酒店、景區、租車、廣告等旅遊代理銷售。

截止2017年12月31日，鳳凰商業未經審計的總資產13,009.79萬元、淨資產-13,995.72萬元、營業收入1,786.08萬元、淨利潤-9,339.96萬元。

三、關聯交易主要內容

（二）因鳳凰商業戰略方向的調整，根據其相關經營決策，提出與鳳凰機場簽署《終止協議》，協議主要內容如下：

甲 方：三亞鳳凰國際機場有限責任公司

乙 方：三亞鳳凰機場商業管理有限公司

1、雙方同意自董事會審議通過並簽訂本終止協議之日起，《三亞鳳凰國際機場站前綜合體商業項目租賃協議》終止。

2、鳳凰商業在本終止協議簽訂後30個工作日內，向鳳凰機場支付剩餘租金及物業費共計44,968,364.43元。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

因鳳凰商業戰略方向的調整，根據其相關經營決策，提出與鳳凰機場簽署《終止協議》，協議的簽署不會影響公司的正常運營，亦不會對公司的經營發展產生不良影響，沒有損害本公司和非關聯股東的利益。

五、該關聯交易應當履行的審議程序

2018年6月29日，公司第八屆董事會第二十四次會議審議了《關於簽署暨關聯交易的議案》，關聯董事黃秋先生、曾標誌先生、張祥瑞先生、張漢安先生、範寧先生、尚多旭先生已迴避表決，以3票同意，0票反對，0票棄權通過了上述議案。

公司獨立董事為此次關聯交易發表了事前認可關聯交易及同意本議案的獨立意見，具體內容詳見2018年6月30日披露於上海證券交易所網站的《獨立董事關於簽署暨關聯交易的事前認可意見》及《獨立董事關於簽署暨關聯交易的獨立意見》。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

六、備查文件

1、《第八屆董事會第二十四次會議決議》

2、《獨立董事關於簽署暨關聯交易的事前認可意見》

3、《獨立董事關於簽署暨關聯交易的獨立意見》

特此公告

海航基礎設施投資集團股份有限公司

董事會

2018年6月30日