在解放軍攻入四川時他被被俘，他也是功德林裡唯一貨真價實的上將，在川軍五行中他的資格最老的人物，就連劉湘、楊森都要喊他一聲老師。他有自己的武裝的，但是後來因為死保北洋被打成光桿，才投奔劉湘，以自己軍事才能幫助劉湘稱霸四川，他就王陵基。
王陵基，號方舟，一般相熟的人都叫他“王老方”出生在四川省樂山縣（今樂山市中區）。他少時曾跟郭沫若的大哥郭開文學習文章，不久就棄文就武。1903年7月，考入四川武備學堂，因年少英俊，聰明活潑，被視為人才，入速成班學習。一年後畢業，恰逢創建新軍，被分配到縣裡招募弁目（班長）學生訓練，隨即充任隊官從事弁目隊的訓練。
1908年，任四川陸軍軍官學速成學堂副官，為日本籍課長充當翻譯。因為劉湘、楊森、潘文華、唐式遵等一大批四川軍閥都是在這畢業的，因此以後劉湘為了表示尊師重道，經常老師前老師後的喊個不停，跟著底下一群軍官也跟著喊王老師。另一個速成出身的將領王纘緒很不服氣，背後撇著嘴說：“什麼老師啊，他不配，明明只是個是副官嘛，辛亥革命後由於他和北京政府派到軍校的負責人很熟，經常充當四川軍政府的代表去北京和北洋政府聯繫，後來，在四川南北內戰中，他一直主張走北洋路線，和孫中山的國民黨一系對抗。
抗戰爆發後他出川抗戰，在1941年2月上高會戰的時候，他派新15師兼程增援，從日軍側後方殺入，致使日軍大敗，戰後他親自為陣亡的團長張雅韻選擇墓地和送葬。並在這個墓地上修建忠烈祠，把陣亡、傷亡和因公死亡的官兵名字刻成木牌供於祠中。12月率37軍和78軍到湖南參加第三次長沙會戰。
日本投降後，王陵基升為第七綏靖區司令，指揮兩個集團軍繼續追擊王震部，當時正值重慶談判之際，他認為和談歸和談，剿共是既定國策，指揮全軍渡江追擊。在徐蚌會戰結束後，國民黨大勢已去， 在1950年他化裝成軍醫潛逃時，在四川江安被人民解放軍逮捕，在戰犯管理所接受改造，是級別最高的在押戰犯。
晚年在監獄中，杜聿明親自幫他刮鬍子
在國民黨戰犯集中到北京之後，其中有一位年歲最老、軍階上將、高度近視眼的王陵基，有現代化的保險刀片，他刮不了鬍子。他自己動手時，颳得滿面鱗傷還刮不乾淨。杜聿明看在眼裡，對王的年邁和笨拙十分同情，便二話沒說，主動為王刮鬍子，有時除了沈醉幫忙刮過幾次之外，其餘都是杜包辦了。王陵基喜做打油詩，曾經寫過一首贈杜聿明，在戰犯們傳為美談：“上將何無用，鬍鬚鬧滿腮。杜兄本能手，颳得換新胎。
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