文 | 和君諮詢業務合夥人 黃鵬
股權激勵是上市公司穩定關鍵人才的重要手段之一，那麼如何在符合國家規定的範圍內，對股權激勵所得合法納稅？納稅的計算方式又是什麼？
一
應稅時點
《財政部、國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）規定，“員工接受實施股權激勵計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得徵稅。
員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低於購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受僱有關的所得，應按工資、薪金所得適用的規定計算繳納個人所得稅。”《國家稅務總局關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）規定，“限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期”。
從上述規定來看，上市公司高管在拿到股權激勵的份額的時候並不用考慮納稅的問題，需要更多思考的是如何完成公司相應考核指標能夠行權/解鎖，否則便沒有“納稅資格”。當我們的高管完成相應考核指標能夠行權/解鎖其所持有的股權了，便有了相應的“納稅義務” ，看到這裡有些朋友會問，這樣也有問題呀，“此刻我的股票沒有賣，沒有收穫盈利如何交稅？”。
關於這點我國稅務總局已經替大家想到了，《財政部、國家稅務總局關於上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）第二條規定，“對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。”但是仍有高管對此有意見，因為確實會出現在解鎖/行權的後6個月內股價一直處於下行的狀態，所以2016年9月《財政部國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》把40號文廢止，然後其第二項第一條把該期限延長到自解鎖/行權之日起的12個月內。
二
應納稅額的計算
在搞清楚在何時了，該交多少呢？這裡涉及的第一個概念就是應納稅所得額。什麼是應納稅所得額呢？就是你要根據這個數字去計算需要交稅，舉個簡單例子，小明的工資是5000元/月，根據我國個稅的規定，3500以下免徵，那麼小明的應納稅所得額就是1500元。所以我們要計算交多少稅，需要先來計算應納稅所得額。
《國家稅務總局關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）規定股票期權的應納稅所得額與限制性股票的應納稅所得額如下。
限制性股票的應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
計算完應納稅所得額，就要計算應交稅費了，根據上述35號文的規定，應按工資薪金所得計算納稅的，計算公式如下。
應納稅額＝(工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率－速算扣除數)×規定月份數
注意上述所得稅的計算可區別於所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算。若與工資薪酬混合計算，會加重激勵對象的稅收負擔。
轉讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對於員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定徵免個人所得稅。即:個人將行權後的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不徵收個人所得稅。 所以激勵對象的應納稅額僅是在行權/解鎖時交納，轉讓是可以依靠二級交易政策暫免徵收的。
三
徵繳管理
扣繳義務人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規定的納稅申報期限內，稅法規定的納稅申報期限內，應將個人接受或轉讓的股票期權以及認購的股票情況(包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等)報送主管稅務機關。實施股票期權計劃的企業未按規定報送上述有關報表和資料，未履行申報納稅義務或者扣繳稅款義務的，按《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則的有關規定進行處理。
扣繳義務人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個人接受或轉讓的股權以及認購的股票情況（包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等）、股權激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關。
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