臨沂前線我守軍頑強抵抗
臺兒莊會戰並不僅僅指圍繞臺兒莊狹小地域所發生的戰鬥，從廣義上來說，它包括之前發生的臨沂之戰和滕縣保衛戰。其中，在臨沂之戰中，西北軍將士以雜牌之師，兩次獨抗有“鋼軍”之稱的日本板垣徵四郎第五師團，為臺兒莊會戰的最終勝利，做出了重大貢獻。
戰事背景：
要了解臨沂之戰對保衛臺兒莊的重要意義，我們必須先了解當時的戰局。自南京陷落後，日軍分三路向徐州開進，試圖圍殲我第五戰區主力，打通南北戰場。南面，日軍第13師團北渡長江，由南往北向徐州進逼。北面，磯谷師團和板垣師團兵分兩路，由北往南打。其中，南面的第13師團在淮河沿線遇到我李品仙、廖磊、于學忠部的全力阻擊，被阻絕於淮河以南，形成隔河對峙局面。而北面的板垣師團自青島登陸後，一路南下，山東守軍韓復渠為保存實力，望風而逃，使得板垣師團不費吹灰之力，連沂水、莒縣、日照等地，直逼臨沂。
日板垣師團片野支隊向臨沂開進
臨沂距離臺兒莊僅有90公里，是徐州東北的屏障。臨沂若有失，則板垣師團可一路南下，與磯谷師團一起，夾擊臺兒莊、徐州，到時戰局就將一發不可收拾。為此，能否在臨沂頂住板垣師團，成為戰局的關鍵。
此時，臨沂城內僅有地方保安團2000餘人，絕對擋不住有“鋼軍”之稱，戰力冠絕日本全軍的板垣師團的攻擊。為此，李宗仁急調駐守海州的西北軍40軍龐炳勳部馳往臨沂，固守縣城，阻擊敵人。當時，龐炳勳的第40軍，雖然是一個軍的編制，但實際上只有5個團，兵力13000人左右，雖然全軍上下有死戰之決心，然而以萬餘雜牌軍，想要擋住虎狼之師的板垣師團，確實不太實際。
果然，雖然我守軍將士拼死抵抗，但板垣師團還是一路突破了多道防線，連下莒縣、湯頭等臨沂城外圍陣地，兵臨臨沂城下。
一保臨沂
3月10日，臨沂保衛戰打響。板垣師團以8000餘人的兵力，在戰車20餘輛、裝甲車60餘輛、飛機10餘架、大炮30餘門的強大火力掩護下，開始向臨沂猛攻。
為表死戰決心，龐炳勳將軍部設在戰場一線，指揮守軍將士與敵血戰到底。一時間，陣地火海一片，40軍將士傷亡慘重，仍死戰不退。龐部以雜牌之眾，獨抗日軍最精銳部隊，讓日本軍界大感意外，日本報紙甚至形容為“支那雜牌軍擊敗了皇軍最優秀的師團。”
眼看40軍漸漸不支，臨沂城危在旦夕。第五戰區長官部急令正在臨城一帶休整的第59軍張自忠部馳援臨沂。59軍同為西北軍出身，接到戰區命令後，張自忠將軍率部一晝夜強行軍180公里，於12日到達臨沂北郊的沂河西岸，並迅速召開龐、張兩部高級軍事人員會議。會上，兩軍達成協議，龐部繼續固守臨沂，以吸引日軍攻城主力，而張自忠則率軍以攻為守，出其不意，擊敵側背。14日凌晨，張自忠指揮全軍暗渡沂水，突然出現在板垣師團側後背發起猛烈攻擊，雙方在沂河沿線展開短兵相接的混戰。戰至16日，59軍傷亡慘重，連排級指揮員數易其人，營級指揮官犧牲大半。在最關鍵的時刻，張自忠連續向全軍官兵書寫3條手令：“我們困難，敵之困難更大，我苦戰，敵之苦處數倍於我，望率所部撐眼前這一極小之時間，甚盼!甚盼!” 此時，龐炳勳也抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了59軍的正面攻擊。戰至3月18日，張、龐兩軍在付出重大人員傷亡代價後，逐漸掌握了戰場主動權，形成了從東南西三面夾擊日軍之勢。
張自忠將軍臨沂戰場手書
3日血戰，板垣師團終被擊潰，殘敵大部竄逃。我西北軍將士取得了第一次臨沂保衛戰的勝利。
第一次臨沂保衛戰，我軍殲滅板垣師團4000餘人，一時國內民心大振。然而，我軍也付出了巨大的人員傷亡代價。龐、張兩軍合計傷亡一萬餘人，其中，59軍傷亡4482人，軍官傷亡199人，全軍可戰之兵僅有1.3萬人。
第一次臨沂保衛戰結束後，59軍第114旅奉命留在臨沂，協助龐炳勳守城，以守住板垣師團南下要地。張自忠自率59軍主力向西開進費縣集結，準備側擊日軍另一支南下重兵磯谷師團。
二保臨沂
正所謂人算不如天算，第五戰區長官部會戰計劃還沒實施就被打亂了。不甘心失敗的板垣徵四郎，在偵得張自忠主力西調後，率領主力坂本支隊再次對臨沂發起猛攻。
此時，龐炳勳部剛經過第一次臨沂保衛戰，人員損失巨大，以疲憊之師孤軍應戰，完全擋不住坂本支隊的猛攻，只能放棄城外陣地，退至城東桃園、黃山一帶據險苦苦支撐，臨沂形勢驟然又緊張起來。
危急時刻，龐炳勳越過第五戰區長官部，直接向蔣介石發出求救急報。臨沂關係全局，絕不容有失，3月23日，蔣介石電令李宗仁，將59軍調回臨沂前線，與龐炳勳部一同守衛這一魯南重地。
又是一路急行軍，25日，張自忠率部抵達臨沂前線。此時，臨沂外圍陣地以大部失守，龐炳勳部損失慘重，只剩下招架之功，而無還手之力。自抗戰以來，就抱著戰死沙場之決心的張自忠一咬牙，決定仍然以老打法，以攻對攻，強攻坂本支隊側背。於是，沂河一線再次成為兩軍對壘的主戰場，雙方犬牙交錯，短兵相接，數次發生激烈的白刃戰。
然而，這時候敵我雙方實力已經發生了質的變化，我方經過上次大戰，人員傷亡慘重，尚未進行休整補充。而日軍坂本支隊以補充強援4000餘人，戰力以得到恢復，逐漸佔據戰場主動權。而我西北軍，則以血肉之軀，苦苦支撐，相持局面搖搖欲墜。
描繪第二次臨沂保衛戰的藝術作品
戰至最激烈時，張自忠將軍親率手槍營上一線與敵肉搏。而龐炳勳部更是慘烈，戰至3月26日，全軍13000多人只剩1000多人還能戰鬥，旅長親自上前線手持機槍對日軍掃射，甚至到前線慰問的學生也投入了戰鬥。
眼看臨沂城就要不保。3月29日清晨，原屬東北軍的第五十七軍王肇治旅趕到臨沂前線，當日中午，中央軍湯恩伯部騎兵團也趕來增援。隨著多路生力軍的及時趕到，戰場態勢終於發生了利於我方的變化。3月30日，張自忠下令反攻，日軍抵擋不住，開始退卻。在退卻中，師團長坂垣徵四郎匆忙間，連隨身之物大衣和手杖都丟棄了。
由此，第二次臨沂保衛戰勝利結束。
西北兩軍以雜牌之師，在友軍協助下，以血肉之軀，兩次擋住了日軍的鋼鐵洪流，挫敗了板垣師團由臨沂南下，會合磯谷師團夾擊臺兒莊，並進而圍攻徐州的戰略部署，奠定了臺兒莊戰役勝利的基礎。
尾聲：臨沂陷落與臨沂屠殺
4月18日，沂河對岸之日軍，會同援軍6000餘人，再次圍攻臨沂城。我守軍部隊與敵展開激烈戰鬥，損失慘重。再加上此時臺兒莊戰事吃緊，21日，我龐、張兩軍撤出戰鬥，臨沂陷入敵手。
佔領臨沂城的日本士兵
臨沂城軍民的堅守，讓攻城日軍吃盡了苦頭，為行報復，進城後，板垣師團對臨沂城中百姓進行了連續10天的瘋狂大屠殺。沒有人性的日軍以機槍封鎖街面，挨家挨戶搜查，堵門殺人，遇人就刺。為了避難，城中居民紛紛跑向西門一處天主教堂。其中，有近700名城中居民，因教堂擁擠，擠不進去，只好在教堂外躲避。日軍雖然沒有膽量衝進這座德國人開的教堂，但對於這些躲在教堂外的居民，卻大開殺戒，以機槍掃射，教堂附近頓時血流成河，成為人間煉獄。在城隍廟東楊家園，為了避免被日軍凌辱，我婦女同胞紛紛跳井自殺，頃刻之間，死屍塞滿水井。此外，日軍還在火神廟旁和南門裡路西，設下兩處殺人場，將無辜群眾綁至這裡，用軍犬、刺刀、軍刀屠殺以取樂。
除了大屠殺之外，板垣師團還放縱士兵縱火毀城。據說，當時的大火燒了七天，南關老母廟前、閣子內外，房屋全被燒光，臨沂城西南化為灰燼。
10天的大屠殺，臨沂城居民被害達3000人以上，財產損失難以數計。
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