近日，安鄉縣人民法院審結了一起合同糾紛案件。被告林某系安鄉縣某食品公司的老股東，其與後加入公司的新股東原告彭某約定：彭某對入股前的公司債務不承擔責任並出具欠條。後林某以該協議無效為由拒絕給付，法院判決認定約定有效。
法院經審理查明，2015年10月1日，原告彭某與案外人覃某簽訂股權轉讓協議，覃某將其在安鄉縣某食品有限公司所持股份即註冊資本的10%以950 000元轉讓給彭某。彭某作為新股東加入該公司時，老股東李某、被告林某、覃某與其口頭約定對入股前的債務不承擔清償責任。
後該公司為償還彭某入股前的債務，以900 000元價格售賣了該公司名下屠宰場並向安鄉縣農村商業銀行貸款。售賣屠宰場公司股東均在合同上簽字，因彭某與林某、李某、覃某約定其不承擔入股前債務，原告彭某與被告林某及其另外兩人簽訂協議書，彭某按股份10%應分得的90 000元由三人各承擔30 000元，約定該款5個月內付清，若未按期歸還該款，則支付20%違約金，並按月息2分計息補償經濟損失。貸款銀行要求公司全體股東簽字擔保才同意貸款，因彭某不願簽字擔保，林某、李某、覃某遂與彭某達成協議：彭某所持有股份應承擔銀行擔保份額為300 000元，由三人每人向彭某出示借據償還100 000元，5個月內付清，若違約則支付20%違約金，並按月息2分支付利息。
經彭某與林某協商後，彭某為其減免了40 000元，林某重新出具了一張60 000元欠條。林某一直拒絕給付該款，其他兩人已經部分履行。
法院經審理認為，本案中的雙方當事人具有相應的民事行為能力，意思表示真實，雙方就股權轉讓時達成的協議，系平等主體的自然人之間設立民事權利義務的協議，彭某對入股前公司所負債務不承擔償還責任，系股東內部之間的協議，對外沒有約束力，不能對抗第三人，但對各股東內部之間具有約束力，且事實情況是彭某在以其認繳的出資額對其入股前的公司債務承擔責任後，按照約定按股權比例要求林某按協議進行補償，並未損害公司及其他債權人的權益，且無《中華人民共和國合同法》第五十二條的規定合同認定無效的情形。依據《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條規定，應認定雙方簽訂的兩份協議有效（即合同有效）。林某達到了合同的預期目的，彭某並未享受到相應權利，林某應承擔按協議內容給付金錢的義務。
法官說法
如果股東之間的內部約定不具有法律規定無效的情形，約定雖對第三人無效，但對股東內部有效，雙方當事人應按照其約定履行義務。
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