漢元十一年，劉邦自古道而歸入主咸陽，圍困章邯於廢棄，奪取了隴西、上郡等地，想迎接呂后和太公，但被聞訊而至的楚軍阻擋。次年，劉邦依張良計東征略地，把得到的郡縣劃分為內外關，由投降的郡王分別鎮守。此後便一路西進出了咸陽，度過黃河，攻下了河內。在到達雒陽後，聽聞義帝被項王襲殺於江南，便親自為義帝發喪，並召集天下諸侯討伐項王。此時的項王北攻齊國，大敗田榮於陽城，俘獲了北地的子民。田榮因戰敗逃到了平原，被平原百姓所殺，所以齊王之位由他的兒子田廣代立，後於陽城起兵反叛。
項王得知漢王東進之時他正在征討齊王，已無暇顧及此事，只得在打敗齊王之後再回軍攻打漢王。但這卻為漢王制造了機會，他奪取了五諸侯的兵力，進入了彭城。項王得到消息後不得不從齊返還，與漢軍在彭城靈壁東面的睢水上激戰，由於漢軍羸弱，且大多數士兵都是流民，所以軍心並不穩定，當得知項王軍隊來攻時，逃跑的逃跑，被殺的被殺，於此之下漢軍大敗，漢王的妻子父母被俘虜，他自己也被射傷。逃遁後，漢王駐紮碭縣，漸漸收集士卒，後西行經過樑地，到了虞縣，派謁者去說服九江王黥布，黥布果然背叛了楚國，楚國派龍且去攻打他。
彭城敗走後的漢王向西撤退，想在途中尋找家屬，但奈何由於戰敗，家屬逃走，只找到了孝惠帝。六月，劉邦設孝惠為太子，駐守在櫟陽，各地歸順的諸侯紛紛來靠。這時黥布正在與龍且作戰，沒有取勝，便與隨和潛行歸漢。此時漢王已經有了一些士卒，再加上各路將領和關中兵的增援，因此軍勢大振於滎陽，在京、索之間擊破了楚軍。次年，魏王叛漢歸楚，漢王派韓信打敗了魏王，平定了魏地。後便命令張耳和韓信向東攻下井陘，進擊趙地，殺了陳餘、趙王歇。第二年，封張耳為趙王。
自趙地被破以後，漢王與項王對峙於滎陽，後由於糧草不足，漢王採取陳平計，給陳平四萬黃金用來離間楚國君臣。於是項羽對亞父產生了懷疑。亞父知道後很生氣，就推脫自己年老，想告老還鄉，項羽答應了，亞父沒有到達彭城就死了。由於斷糧，漢王只得在逃出以後才能商量對付項王的對策，於是偽裝後逃出。漢王命令御史大夫周苛、魏豹、樅公留守滎陽，將領和士卒不能隨從的，都留在城中。周苛、樅公商量說：“魏豹這個叛國之王，很難和他共守城池。”因此就殺死了魏豹。
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