IPO 被否的原因對於各個企業而言不盡相同，涉及經營能力的持續性、企業會計及財務問題、信息披露、內控體系、合規性等，首發辦法的定量標準很少，定性標準很多。需保薦人綜合判斷，對一些列因素進行綜合考量。
明確的問題包括，同業競爭+關聯交易+主營業務+出資+高管任職+內控，都是實質性問題。隱含問題見下：
一、報告期內的業績情況
1、要賺錢，關注目前（報告期內的業績基礎，經得起現在的檢查）和未來（基於前者，去佐證未來）的盈利情況
近日，根據網絡風傳，「最近三年扣除非經常性損益後，淨利潤總和不低於 1 個億」是目前最新的窗口指導，前瞻君查看大發審委之後上會的企業發現，除 2018 年 1 月 3 日過會的浙江泰林生物技術股份有限公司 14 年、15 年、16 年度合併淨利潤分別為 1,012.21 萬元、1,537.24 萬元和 2,902.53 萬元，三年總和為 5,451.98 萬元順利過會之外，其餘四家中，三家是 17 年 10 月上會，1 家是 17 年 12 月上會。
下圖為大發審委以來過會的企業中，三年淨利低於 1 億元的企業的上會時間分佈。
除此之外三年淨利總和低於一億元的上會企業，不是正在取消發行就是在暫緩審核或者直接被否，這也暗合網絡的一些傳言。
2、經得起核查，信服和佐證
利潤高，如經不起核查，不清楚，真實性問題有問題，就未必能上市；利潤並不亮眼，體量較小，但會計核算規範經得起現場核查，且目前穩定增長，未來有大的發展，其他方面能符合審核思路，就有可能。
3、排隊問題
第一年微利，第二年淨利潤較低，第三年淨利潤不大，能否排隊？看是否符合基本保薦要求（報告期內），和未來的發展（報告期外）。
業績大，完全超額符合要求，比較有利。
業績小，也可以排隊，但監管機構會更加嚴格+謹慎+往死裡查。可能會起大早，趕了晚集。
前瞻君根據 17 年 479 家企業（二次上會算一家）的審核排隊時長統計得出：
創業板的平均審核週期為 15.30 個月；
中小板的平均排隊時長為19.37 月；
上交所主板的平均排隊時長為 19.38 月；
當然在清理IPO堰塞湖的同時，把之前排了幾年隊的積壓企業直接拉出來上會也在一定程度上拉長了平均排隊時長，且目前報材料 8 個多月就上會的企業越來越多，所以最穩妥的辦法還是業績達標、企業全面規範、歷史問題解決之後再排隊，當然證監會被否企業重新排隊申請 IPO 態度也是十分歡迎的。
4、大發審委以來被否決案例
大發審委以來被否企業不乏業績優良的企業，此類企業一般存在其他問題，影響業績真實性或可持續性，被否企業三年淨利潤之和也大多高於目前的門檻 1 億元，如此看來 1 億元當真是最基本的要求了，達到了也並不能代表什麼，沒達到就貿然上會目前看來結局就很明顯了！
二、發行人行業的情況
1、要有職業敏感性
電信、廣播電視和衛星傳輸服務、紡織服裝、服飾業、紡織業、廢棄資源綜合利用業、黑色金屬礦採選業、互聯網和相關服務、建築裝飾和其他建築業、建築裝飾業、木門窗、樓梯製造、農副食品加工業、農業、批發業、其他互聯網服務、衛生、印刷和記錄媒介複製業、有色金屬冶煉及壓延加工、漁業、造紙及紙製品業等行業在大發審委以來顯示出偏高的被否率。
2、發行人的行業核查難，比如農林牧漁
農林牧漁企業存在現金收付、關聯交易、存貨核查等問題，讓這類公司的 IPO 非常棘手。主營業務為鮮品食用菌的如意情，儘管淨利潤近 9000 萬，但 8 月上會不幸被否。
但農業企業也並非全都是不可過會，諸如飼料、速凍肉製品、植物油等從事農副食品加工業務的公司，倒是顯示出了較高的過會率，比如道道全、絕味食品等。其中，還包括了新三板公司佩蒂股份。所以，在考慮農業企業 IPO 成功率時，更應關注內控、收入成本核查難度等因素。
3、市場空間因素
發行人 2 億收入，市場佔有率 50%，空間+前景就沒有了。
4、發行人的情況和所屬行業的情況不符
發行人毛利率 50% 超過同行太多。或同行都下滑，發行人卻增長，如何解釋。
5、發行人行業是被鼓勵的+禁止的+限制的（注意政策動態變化）
例如，發行人全部和部分產品是限制類的，來決定 IPO 難度。2011-2012 年消防類企業是鼓勵的，幾年後，變限制類的。
小結：注意經營情況和行業背離+發行人的前景
三、信息披露及重大事項的解釋
1、異常事件要解釋清楚
突然間的大訂單，要重點關注客戶真實性+關聯方+衝業績嫌疑。如果沒這個客戶，業績就下滑，虧損，被否決風險就很大。
2、環保問題+安全事故+稅務問題
關注對發行人的後續+經營是否有影響。對發行人的損失，是否都體現出來了。
3、應收賬款不合理增加，上會前放款信用期
發行人為了增加銷售，提高信用週期來拉動銷售，對後續經營能力+持續經營能力有重大影響，此問題否決率也是高居不下。
4、供應商和客戶重合問題
此問題被否率極高，在前瞻君眼裡是個不能觸碰的雷區，鴻禧能源、聯德精材、天地在線等企業皆倒在這個問題上。
5、招投標占比及項目獲取方式
項目獲取需最大程度合法合規，「非招標」方式獲取的業務佔比逐年上升是危險的信息，如若存在需披露清楚佔比及原因。
存在招標問題的公司，證監會會重點關注兩大問題：
業務後續的回款問題，包括不規範回款、應收賬款問題；
獲取業務的手段問題，包括費用、商業賄賂。
一旦應收賬款佔比逐年升高，存在不規範回款但不清理，被否概率飆升。
一旦報告期內存在商業賄賂被行政處罰，或者費用明細異常於可比上市公司，被否概率飆升。
這背後的邏輯，也不難理解，畢竟，對於要靠投標來獲取業務的企業來說，如果走非招標獲得的項目越來越多，那麼，與客戶之間潛在的利益輸送，是監管層嚴防的地方，而上述的規範回款、應收賬款、費用、商業賄賂案底，都是需要關注的重點。
6、商業賄賂問題
此問題廣泛存在於醫藥企業，一般認定存在商業賄賂主要是兩個方面，一是賬外給好處，二是用錢沒道理。
▶賬外給好處
這應該算是比較容易判斷為商業賄賂的情形，即業務往來中存在部分財務沒有如實入賬的情形，法條對此有明文的規定，在此不多贅述。需要強調的是，此處的如實入賬，是對交易雙方的要求，而不僅僅對一方，這一點在「兩票制」落地後尤為要注意。
▶用錢沒道理
這個是指雖然公司對費用的支出雖然已經如實入賬，但是對其是否真實，是否具有合理性存在懷疑。簡單一點如銷售費用，是否偏高，是不是符合行業慣例；複雜一點如，主辦交流會議，這些交流會是不是真的開了，主辦的費用是不是匹配會議規模、人數等、同時會與同行業進行對比。
從被否長春普華製藥、南京聖和藥業及重慶聖華曦藥業來看，三家企業的主營業務、業績規模都不存在問題，也沒有實質性的硬傷，但是三家企業都因為商業賄賂問題而被否，從而引發是否存在商業賄賂的問題成為了一個潛在的 IPO 否決的紅線問題。
小結：以上各類敏感問題，在大發審委的火眼金睛之下很難隱瞞，如果存在，需儘早解決；如若不能完全解決，也需要本著坦白從寬，抗拒從嚴的姿態清楚披露各類佔比、發生原因以及未來解決方案配合向好從良的態度，如果不好好坦白等待證監會問到頭上，結局一般不會太好！
四、財務數據真實性+合理性（非常重要）
1、審查路徑
直接審查，監管機構現場核查，看單據是否一致+確實的證據+ERP 檢查。核查任務主要靠證監機構。
間接審查，反面論證。看合理性，反推真實性。或沒造假，但對真實性有懷疑。如認定造假，3 年不能申報。注意同業競爭對手的舉報。
2、方法
實地走訪（涵蓋 70% 以上+前 20 大客戶/供應商）+函證（關注真實性+及時性+發函 90%/回函 70%的範圍）+經銷商極度分散（至少 50%）。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供應商/經銷商。
函證很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，員工直接攜帶+沒有快遞的留痕+單據保留不完整是大忌。
中介機構+發行人要窮盡方法+監管機構也無法找到更好的方法去證明有什麼問題，才安全。監管機構要底稿，必須及時提供，今天要底稿，明天就必須給。目前 IPO 審核節奏很快。
小結：直接審查的東西要確保真實性/合理性+反面論證經得起推敲+證據提供及時性要快+工作量巨大
五、財務核查程序的完備性和覆蓋
1、完備性
收入查到 70%，函證到 90%/回函 70%。如經銷商有幾千家，監管機構建議也要到 50% 覆蓋率。覆蓋率增加 5%，工作量幾何級增長。
小結：保薦工作量巨大
六、基本會計處理
會計處理如果可能存在虛增利潤，那麼此會計處理要做到有理有據，經得起推敲。
經常提到的會計處理是以下四個：
1、投資性房地產後續計量
2、資產減值準備計提充分性
3、折舊計提年限
4、完工百分比法選擇
故在面對模稜兩可的會計問題時，最穩妥的處理是諮詢專業人士找到最謹慎、儘量保守且不會產生虛增利潤嫌疑的方式，同時要參考可比上市公司的相關處理。
如果在會計處理上出現問題，被否的概率也是極高。
七、內控是否有效
1、保證業績真實性的同時，對內部控制的要求+標準，一直在提高。注意內控對經營業績是否匹配。如用 ERP 系統，就反映了財務管理能力。
2、重要內控包括：收入、成本、存貨
八、行業資質的問題
1、無資質+超越資質經營+藉資質的問題。
2、問題核心在於，沒資質卻經營，說明業績的合法性，存在合規性問題。容易被否決。
3、超越資質經營的話，要儘快解決。解決後，並運行一段 1-2 年時間再報材料比較安全。
九、經營是否發生重大不利的變化
1、產品結構、上游結構、銷售區域、產業結構發生了重大變革
十、競爭對手的舉報和訴訟
1、審核的大殺器，攪局的。
2、媒體質疑+內部舉報+競爭對手舉報+外部職業舉報人。
3、實名舉報的情況，監管機構都要受理。
4、所以，做項目過程中，要低調。老闆要注意，少接受媒體採訪+老鄉聚會+年會吹牛，對 IPO 有影響。偷偷摸摸上市最好，要低調。
結語：
IPO 被否的原因對於各個企業而言不盡相同，涉及經營能力的持續性、企業會計及財務問題、信息披露、內控體系、合規性等，IPO 紅線也只是給大家起一個警示提醒作用，且發審委的審核思路也在不斷地迭代進化中，故提示排隊的企業還是要做好自檢自查。
新一屆發審委對細節尤為關注，審核的維度全面且十分嚴謹，上一屆發審委審核業績為王的思路已經不再適用了，目前發審委更關注內部控制和財務真實性。
擬 IPO 企業同時應注意以下幾點審核趨勢：
1、高度重視財務真實性和內控問題
2、證實可持續盈利性同時挖掘企業成長性
3、新一屆委員獨立性較強，存在超綱問題
4、高度重視報告期內合法經營問題
5、募投項目合理性成為新關注重點
6、互聯網遊戲行業、農林牧漁行業審慎審核
7、監管機構從底稿尋找突破口
8、關注中介核查程序及核查結果的有效性
閱讀更多 萬奧 的文章
