2018年4月23日，視覺中國公佈了新一期的業績承諾結果，根據最新披露，兩家公司2017年完成淨利潤3.087億元，完成率111.31%。2018年，將會是這兩家公司業績承諾的最後一年。
時間回到5年前，那是2013年8月炎夏的一天，彼時的（000681.SZ）還叫遠東股份，並且不幸遭遇“披星戴帽”，證券簡稱為 *ST遠東。
2013年8月16日晚間， *ST遠東 公告宣佈發行股份募資24.94億元，收購華夏視覺（北京）圖像技術有限公司（下稱“華夏視覺”）100%股權、北京漢華易美圖片有限公司（下稱“漢華易美”）100%股權。
是的，這是一次借殼。通過此次交易，遠東股份全資持有華夏視覺和漢華易美。2014年1月，該交易獲證監會批准，隨後，“視覺中國”取代遠東股份正式上位。
根據業績補償承諾，2014 年~2018年，標的合計扣非淨利潤分別不低於1.148億元、1.632億元、2.234億元、2.774億元和 3.285 億元。
如今，5年承諾期已過4年，十萬加財經研究發現，4年來，當年的標的總能精準地完成業績承諾；但另一方面，自借殼上市，即交易對方許下業績承諾以來，上市公司母公司管理費用便開始了不明原因的大幅攀升。
這一切，是併購標的努力，抑或是視覺中國使出的“障眼法”，玩了一番賬面遊戲？
業績承諾精準兌現
2013年8月16日晚間，停牌近6個月的 *ST遠東發佈購買資產暨關聯交易預案，宣佈以5.28元/股的價格（較停牌前折價24.79%），向廖道訓等17名自然人合計發行股份數為47225.95萬股，募資24.94億元，購買後者合計持有的華夏視覺及漢華易美100%股權。
十萬加資訊平臺監測到，以 2013 年 6 月 30 日為基準日，華夏視覺 100% 股權評估值為 12.05 億元、漢華易美 100%股權的評估值為 12.83 億元，評估值合計為 24.88 億元，相對於標的資產模擬合併報表的賬面淨資產 1.5 億元的增值率為 1569.54%。
此外，根據監測結果，華夏視覺和漢華易美主要靠創意類、編輯類圖片及視頻等版權銷售、增值服務實現收入，15.7倍的溢價率顯示了兩家公司不菲的身價。
收購報告書稱，重組完成後，上市公司的資產和業務規模、收入和利潤水平都將大幅提升，有利於提高上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力、有利於擴大上市公司的市場拓展能力和後續發展能力，增強上市公司的核心競爭力和抗風險能力。
前述，廖道訓等共17名自然人（交易對方）承諾，兩家公司2014年~2018年扣非歸屬淨利潤至少約為1.15億元、1.63億元、2.23億元、2.77億元和3.29億元。
十萬加財經研究發現，2014年，遠東股份完成收購當年，華夏視覺和漢華易美實現扣非淨利潤1.16億，完成率101.03%。2015年和2016年，兩家公司分別完成1.81億元和2.38億元，完成率分別為111.13%和106.34%。
“標的資產 2017 年度承諾扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤（合併計算）為27,741.00 萬元，實際實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤（合併計算）30,877.39 萬元，實現率 111.31%。”
2018年4月，視覺中國在其最新盈利預測實現情況的專項審核報告中如是說道。
上述文字，看著或許複雜，十萬加財經將2014~2017年的業績承諾及實現情況製成表格，如下：
由上可見，當年借殼遠東股份的交易標的，連續4年完成，並且是非常精準的完成了業績承諾，哪怕是差距最大的2017年，也僅超出約10%，不帶一點“浪費”的。
精準完成對賭業績，可以說，早在4年前，視覺中國就對兩家公司合併淨利潤的預期拿捏得是“恰到好處”。
但若將這兩家公司的營業收入及淨利潤分別抓取出來細看呢？
對比可見，不論是華夏視覺，還是漢華易美，實際上，這兩家公司的淨利潤變化與各自的營業收入並不匹配，繼續看對比：
2015年，華夏視覺營業收入增長2424.95萬元，其淨利潤下滑66.16萬元；
2015年，漢華易美營業收入增長6368.28萬元，其淨利潤增長3311.91萬元；
2016年，華夏視覺營業收入增長1819.47萬元，其淨利潤下滑5538.09萬元；
2016年，漢華易美營業收入增長26078.88萬元，其淨利潤增長14899.43萬元；
2017年，華夏視覺營業收入增長2962.78萬元，其淨利潤增長9531.76萬元；
2017年，漢華易美營業收入增長2930.11萬元，其淨利潤下滑2930.11萬元；
綜上，除了淨利潤出現與營業收入不匹配的變化外，每當華夏視覺的數據下滑時，總伴隨著漢華易美的增長，反之情況同樣存在。
母公司管理費用怪異增加
前文，我們分析了，就是在華夏視覺與漢華易美上述怪異的數據變化下，業績承諾年復一年地以微小幅度得以超額完成。接下來，
十萬加財經還將例舉十萬加資訊平臺監測到的數據繼續分析。中國有個成語，叫“開源節流”，這應用在商業中，就是如何實現一家公司業績增長——提高營收，降低成本。
對於華夏視覺和漢華易美來說，降低成本之意義顯得極端重大，畢竟，稍微不小心，這兩家公司就有可能不能完成業績承諾。
十萬加資訊平臺監測到，2014年~2017年，視覺中國母公司的營業收入分別為10.89萬元、605.13萬元、678.66萬元以及536.43萬元，4年來，母公司營業收入均未超過700萬元。
同時，2014年~2017年，視覺中國母公司的管理費用分別為1725萬元、3732萬元、3742萬元和4377萬元。
此外，2014年~2017年，視覺中國母公司的銷售費用分別為468.56萬元、824.82萬元、130.64萬元、27.27萬元。
在收入還不到千萬元的情況下，費用的大幅增長直接導致母公司虧損。
而借殼前的2013年呢？當時還叫遠東股份的上市公司的母公司管理費用只有740萬元。再追溯至2012年，也只有662.5萬元。銷售費用方面，這兩年均為0.
為什麼，自從被借殼後，母公司的管理費用大幅度上升呢？是母公司大量增加員工了嗎？答案是否定的。
公司沒有披露2014年母公司員工人數，而其2015年~2017年母公司員工人數分別為71人、64人和67人，數量變化不大。
文字同樣的可能無法解釋清楚，上文數據如下表示：
那麼，在營收較小的情況下，視覺中國母公司這些新增的銷售費用、管理費用來自哪裡呢？且又為什麼要發生這些銷售費用、管理費用？其中都包含什麼內容？公司運營支出那麼大？是否為必要的開支？這些都需要視覺中國進一步披露。
畢竟，如果將近4000萬元的管理費用（實際上，2015年、2017年已經超過4000萬元）放入收購標的的合併業績數據中去，那麼漢華易美和華夏視覺的業績承諾恐怕就難以完成了。
若是到了那個地步，那也意味著兩家公司不僅要補償上市公司，上市公司也將面臨9.24億元商譽減值損失帶來的風險。
閱讀更多 財訊通 的文章
