1946年6月26日，蔣介石兵分四路大舉圍攻中原解放區，全面內戰爆發。為“戰勝蔣軍進攻，爭取和平前途”，中央軍委和毛澤東制定了一個以主力向國民黨統治區實行外線出擊、力爭實現“以打促和”的軍事戰略方針。這就是“南線三軍出擊津浦線”“北線奪取三路四城”的戰略部署。所謂“北線奪取三路四城”，就是以晉察冀野戰軍主力和晉綏野戰軍主力協同作戰，逐一佔領平漢、正太、同蒲三路和保定、石門（石家莊）、太原、大同四城。所謂“南線三軍出擊津浦線”，就是以晉冀魯豫野戰軍主力5萬人、山東野戰軍主力5萬餘人、華中野戰軍主力4萬人，合力出擊津浦路的徐（州）蚌（埠）段及其兩側地區和蚌（埠）浦（口）段及其東側地區，隨後乘勝渡淮河南下。中央軍委和毛澤東一聲令下，陳毅指揮山東野戰軍立即出動。
■在激烈的爭議中，陳毅拍板“我決心消滅桂系在泗縣之兩個團”■1946年7月25日，陳毅率領山東野戰軍指揮部南越隴海路到達淮北。那段日子，大雨傾盆，連日不停，部隊冒雨涉水，步履艱難。
7月13日至8月3日，粟裕報請中央軍委批准“先在內線打幾個勝仗再轉至外線”，指揮華中野戰軍依託內線作戰，三戰三捷——奇襲宣（家堡）泰（州）、如皋東南運動戰、海安運動防禦戰。宣泰戰鬥先發制人，殲滅敵整編八十三師兩個團以上共3000多人；激戰如皋東南，殲敵3個整編師各一部共1萬餘人，生俘6000多人；海安運動防禦戰，以傷亡200多人的微小代價，殺傷敵人3000多人。
華中野戰軍連戰連捷，給出擊外線的山東野戰軍很大鼓舞，陳毅一度向中央軍委表態：“現華中全境，蘇中敵氣已頹，淮南、淮北敵氣正旺，我決心在淮北打一二次好仗”，以“改變局勢”。但是，到1946年7月底，敵情發生變化，沿隴海線兩側繼續進攻的蔣軍主力已增加到15個團，而陳毅手頭的21個團的兵力對他們“只能擊潰不能殲滅”。7月31日，陳毅和山東野戰軍參謀長宋時輪聯名致電中央軍委並劉伯承、鄧小平、鄧子恢、張鼎丞、粟裕等，決定尋殲桂系軍隊：“隴海線兩側敵主力均有增加，刻在雙溝（位於江蘇睢寧縣西北）、曹八集（今八義集，位於江蘇邳州西部）正集結15個團兵力，因此情況變化，只能擊潰不能殲滅，我軍決以主力向靈璧、泗縣找桂頑求戰，擬先消滅兩個團，再轉而進擊津浦路徐宿段。”
對於陳毅、宋時輪的主張，山東野戰軍內部是有不同意見的。據《陳毅傳》記載：“野戰軍司令部參謀處有許多意見認為在水大、部隊疲睏條件下，攻城、打桂系均不妥。而參謀長則堅決主張殲泗縣桂系兩個團。在此激烈爭議而需要司令員拍板的時候，陳毅不顧‘溝深水滿，不好突擊’的情況，誤信軍分區領導幹部所說‘泗城外壕水深不過膝’的虛言，沒有采納參謀處大多數人的意見，而支持了參謀長的意見。”接著，中共中央華中分局書記鄧子恢、常委張鼎丞也來電建議：應打蔣軍不打桂系。對此，陳毅和宋時輪也回絕了，表明自己在事前已經作過慎重考慮，其理由是：“蔣軍計8個整旅緊靠在一起，離徐州不到40裡，彼此間隔不到10裡、20裡不等，增援多而快，只能擊潰不能殲滅。……故無法下決心去打北線蔣軍，但蔣軍再向東進，則有打的機會。現桂系4個團，分佈在靈璧、泗縣、五河3處，其增援均在七八十里以外，打定可能全殲，歷來打桂系均用相等兵力，故奏效不大，此次改變是能奏效的。已定5日夜攻泗城不再變。”於是，報告中央軍委：“當前之敵一為桂系，一為蔣五軍，一為薛嶽部九十九旅、六十旅，均系硬貨。”“我決心消滅桂系在泗縣之兩個團，並調動其援隊，逐次消滅其二三個團。”
對於陳毅、宋時輪尋殲桂系的部署，毛澤東的態度是有保留的。8月3日，他代表中央軍委覆電陳、宋：“凡只能擊潰不能殲滅之仗不要打，只要主力在手總有機會殲敵，過於急躁之意見並不恰當。”對於這份覆電，《陳毅傳》是這樣理解的：“軍委復示的基本精神似在於慎重而反對急躁。”的確，毛澤東覆電的基本精神“在於慎重而反對急躁”，但同時不排除有言外之意：由李宗仁、白崇禧打造的桂系軍隊較頑強，想殲滅它必定要付出相當代價，結果可能打成“只能擊潰不能殲滅之仗”。
對於泗縣的攻擊，陳毅並未改變決心。誠如《陳毅傳》所云：“從當時志在必得的情況來看，對於攻擊失利的可能是缺乏思想準備的。”
■原以為“以多勝少，應當是有把握的”，結果卻頓兵挫銳於小小的泗縣城下■確定泗縣攻堅後，根據“南線三軍出擊津浦線”計劃，陳毅要求粟裕率領華中野戰軍西移淮南外線作戰，發揮有力的鉗制作用；粟裕則向毛澤東、陳毅力陳在內線作戰的優點，並正在醞釀新的殲滅戰。1946年8月4日，毛澤東致電陳毅、宋時輪：“（一）葉賴縱隊（即山東野戰軍第一縱隊，司令員葉飛、政委賴傳珠）決定南調不再改變。（二）粟裕集團應否於此時調動各有利害，待考慮再告。（三）你們手裡有五萬機動兵力，只要有耐心不性急，總可找到各個殲敵之機會，除靈（璧）泗（縣）兩地敵分散孤立外，雙溝之敵再向東進，即可找到打好仗之機會，如能打三四次每次殲敵二三個團之仗，即可轉換局勢。（四）攻泗結果如何？”
在電報中，毛澤東同意山東野戰軍第一縱隊在完成膠濟路作戰任務後，按預定方案南下淮北作戰，以加強攻打泗縣兵力。同時，他不再堅持要華中野戰軍（粟裕集團）西移淮南進行外線作戰，“此時調動各有利害”，並認為山東野戰軍“總可找到各個殲敵之機會”，“可轉換局勢”。最後，他還掛念著：“攻泗結果如何？”
毛澤東的電報，給山東野戰軍指明瞭方向，也給陳毅增加了壓力。攻泗行動，緊鑼密鼓地展開了。
桂系第七軍之第一七二師很不一般：老兵多，當兵時間平均在7年以上；善守，是他們的特點。應該說，這次山東野戰軍對該師沒有掉以輕心：敵方僅僅2個團，山東野戰軍南下部隊卻有近20個團。誠如《陳毅傳》所言：“以多勝少，應當是有把握的。”然而，當時正值暴雨季節，本來就河多溝深的泗縣地區一片澤國。出擊泗縣，部隊在齊胸的積水中艱難行進，炮車無法跟上，彈藥大多受潮失效，部隊相當疲勞。部隊信心也不足。“由於部署變更倉促，既未能組織各方面攻擊部隊之間的協同動作，致使擔任主攻的八師負擔過重，又未能進行周詳的戰術偵察，因此擔任攻城突擊任務的八師感覺把握不大”。但是，陳毅有自己的考慮：戰機不可失！要趕在敵第七軍部署調整未完與敵第五軍未到淮北之時，幹掉敵第一七二師主力。
8月7日午夜時分，山東野戰軍第八師以5個營兵力發起攻城，連續爆破勇猛衝擊，不到10分鐘即突破大北門和西北門攻入城內。敵守軍組織頑強反撲。由於攻擊部隊準備不足，未能及時打通兩突破口之間的聯繫，又無有力預備隊和炮火支援；天亮後，守敵以猛烈炮火卡斷城內外聯繫，先對突入西北門的山東野戰軍兩個營瘋狂連續衝擊，攻城部隊無工事依託，傷亡甚重，陣地丟失，傷亡和溺水者甚多。守敵又集中炮火、飛機、步兵打擊攻入大北門的兩個營，該兩營反覆拼殺，頑強守住。是夜，第八師投入預備隊3個營接替，仍因力量不足難以發展，形成對峙局面。與此同時，第九縱隊在城東的攻擊未奏效，第二縱隊因河水阻隔既不能攻西門又無法增援大北門。8月8日凌晨2時，陳毅接到第八師報告後，“甚焦慮，派參謀長趕去師裡處置，同時發電詢問具體戰況”。
8月9日，五河敵人來援，被第七師據險擊退，而更多敵人正準備向淮北運動。城內，第八師戰士與守敵拼殺竟日，血流遍地，河水為之染紅，但戰鬥仍在僵持消耗狀態。毛澤東指示過，“凡只能擊潰不能殲滅之仗不要打”，而這時連擊潰都不能，更談不上殲滅！怎麼辦？指戰員們都把目光轉向陳毅。8月9日夜，指揮部下令第八師停止攻擊，全部主力撤至睢寧以西地區休整待機。
■中央軍委和毛澤東認為山東野戰軍指揮上“存在不小的失著”，陳毅總結檢討泗縣失利■泗縣戰鬥後，國民黨軍乘勢推進淮北，進一步加強了對隴海路的控制。9月中下旬，國民黨軍重兵隱蔽指向華中戰略要地淮陰、淮安，造成了陳毅一方進一步的被動。9月初，中央軍委考慮到敵人在控制隴海線之後，山東與華中的聯繫將被切斷，擬派徐向前到山東負責魯南前線指揮之責，而陳毅負責淮海前線並統籌魯南、蘇中、膠濟各前線。“作為一名戰區指揮員，他當然明白中央軍委這一考慮的全部含義，故從第二天起連電錶示歡迎徐向前來魯主持。”所謂“全部含義”，就是中央軍委和毛澤東認為，山東野戰軍“總可找到各個殲敵之機會”，並“可轉換局勢”，結果卻頓兵挫銳於小小的泗縣城下，認為山東野戰軍指揮上“存在不小的失著”。由於種種原因，徐向前沒有到山東前線，但是陳毅的壓力可想而知。
泗縣失利，對山東野戰軍士氣影響很大。曾被稱為“陳軍長袖子裡的小老虎”的第八師，從未打過這樣的“窩囊仗”。雖殲敵3000餘人，但第八師也付出2000餘人的傷亡代價；更可惱的是，泗縣城池未攻下，使山東野戰軍西擊津浦線的計劃受挫。一時間，悲憤、消沉、牢騷、埋怨的話很多。戰士們說：“上級老說要集中兵力，臨到打起來卻要敵人兩個打我們一個！”此話確實有理。泗縣之戰，參戰總兵力共22個團，但用於攻城的部隊僅6個團，而這6個團在攻城時還分去將近一半力量打外圍據點……結果，戰役上的優勢，變為戰術上的劣勢。無疑，這是一個值得作戰指揮者深刻記取的教訓。
這種消極埋怨的情緒如果蔓延發展下去，將對下一步作戰產生更加不利的影響。1946年10月4日，痛定思痛的陳毅給第八師領導寫了一封信，誠懇地說：“8月未打好，不是部隊不好，不是師旅團不行，不是野戰軍參謀處不行，主要是我這個統帥犯兩個錯誤……我應以統帥身份擔負一切，向指戰員承認這個錯誤。”他坦誠自責，肯定第八師“始終是很好的頭等兵團，紀律為各軍之冠”。信中同時也分析了有利的局勢，指出勝利的前途。第八師領導讀到這樣的一封信，受到極大感動與鼓舞。他們動員上上下下，認真總結了泗縣失利的教訓。
在陳毅主持的總結檢討會上，各縱隊（師）的領導幹部及參謀人員提出許多寶貴的意見。比如，參謀主任王德反映：此次作戰，事前未召集各縱（師）首長開會，未進行具體組織準備，造成總的部署有兵用不上，主攻部隊兵力分散無預備隊。對大家中肯的意見，陳毅都坦誠接受。
1947年12月底，在《華東一年來自衛戰爭的初步總結》中，陳毅又從辯證法的高度提到了泗縣攻堅受挫一事：“沒有常勝的將軍，沒有一直打勝仗的軍隊，也沒有一直打敗仗的軍隊。打了勝仗就驕傲，容易栽跟頭，栽了跟頭爬起來是不容易的，主要是主觀上的原因。……領導上主要是在栽跟頭之後，如何領導爬起來。……在兩淮、泗縣就未打好，經過檢討失敗原因，大家虛心了，謹慎了，所以又打了勝仗，接連在宿北、魯南、孟良崮等地打了五次大勝仗。敵人也有同樣的現象。……”
■“進攻泗縣城損失較大，從而更加堅定了毛澤東讓華中野戰軍繼續在蘇中內線作戰的決心”■1946年8月10日夜，即在外線出擊泗縣失利第二天，乘國民黨軍新編第七旅旅部及1個團在海安縣李堡與第一○五旅旅部及1個團換防之機，粟裕指揮華中野戰軍主力突然向李堡發起攻擊，於11日下午將兩個旅部及3個團全部殲滅。李堡戰鬥，共殲敵9000餘人。8月12日，毛澤東致電陳毅、宋時輪，更加強調內線作戰價值：粟裕軍前日在蘇中的勝仗，“不但使蘇中蔣軍陷入極大困難，亦將使淮南第五軍無法北調。粟部在蘇中民情熟悉，補給容易，地形便利，蘇中敵軍裝備亦比第五軍差，較易取勝。馬上調淮南，因敵人硬，地勢險，不一定能完成切斷蚌浦路（指蚌埠至浦口的鐵路，即今京滬線一段）任務。不如令粟部再在蘇中作戰一時期，再打一二個勝仗，使蘇中蔣軍完全轉入守勢，保全蘇中解放區，對全局有極大利益。這樣配合淮北作戰，更為有利。”
從8月20日至31日，粟裕指揮華中野戰軍又接連取得丁（堰）林（梓）戰鬥、邵伯保衛戰、如（皋）黃（橋）戰鬥勝利，連同前四次勝利，七戰七捷，一氣呵成。
內線作戰七戰七捷，外線作戰連連受挫，在泗縣失利稍後，又有大同失利！
從北線大同失利、自己指揮的泗縣失利及蘇中七戰七捷，對曾經積極主張外線出擊、反覆要求華中野戰軍西移淮南作戰的陳毅觸動很大：“戰爭初期各地主力在熟悉地區的內線先尋機殲滅分路進攻的敵人是正確的，過早集中成大兵團未必妥當。”8月13日，他電告粟裕、譚震林：“宜就地繼續開展局面，而不必忙於西調，軍委亦有此指示，望照辦。部隊宜爭取數日休息，再求新的機動，反較西調為更有力配合各方。”同樣，毛澤東也從大同失利、泗縣失利及蘇中七戰七捷得到啟發。“就在粟裕率華中野戰軍在蘇中內線連打幾個勝仗的同時，陳毅率山東野戰軍進行外線出擊作戰則不斷受挫，特別是進攻泗縣城損失較大，從而更加堅定了毛澤東讓華中野戰軍繼續在蘇中內線作戰的決心。”於是，毛澤東開始調整外線出擊戰略方針：“只要有好仗打，在內線多殲滅幾部分敵人再轉外線作戰更為有利。”
泗縣失利，也讓陳毅、粟裕對桂系軍隊的戰鬥力有了深刻認識。1947年5月，華東野戰軍（由山東野戰軍、華中野戰軍合編而成）準備殲擊桂系第七軍和整編第四十八師。但是，粟裕認為兩者並不是理想的打擊對象。“這兩支部隊屬於李宗仁、白崇禧的桂系，號稱‘猴子軍’，打仗很狡猾，又比較頑強，同他們作戰難有俘獲，往往打成消耗仗。”他建議把目標改為國民黨軍所謂“五大主力”之一的整編第七十四師。陳毅深以為然，遂有孟良崮戰役。
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