01.案例背景
2018年4月25日，國內知名高科技公司-億陽信通股份有限公司（股票代碼：600289，以下簡稱億陽信通）公告了2017年度年報，披露2017年該公司實現淨利潤-24.7958億元，同時因致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具無法表示意見的審計報告，億陽信通股票被實施退市風險警示特別處理，股票簡稱由“億陽信通”變更為“*ST信通”。
造成鉅虧的主要原因為：由於為控股股東億陽集團提供擔保，報告期內億陽信通收到相關法律文書，作為被起訴方，在相關法律訴訟中涉案金額合計40.19億元，公司按照會計準則要求，確認預計負債。
2018年5月15日該公司再次發佈公告稱，“發現有加蓋公司公章的擔保文件，但在公司的《公章使用登記表》上沒有相關用印記錄；公司沒有就上述擔保事項召開過董事會和股東大會。公司據此判斷，不排除有人仿冒董事簽字、私自制作相關擔保文件，惡意侵佔上市公司利益 。
公司已收集了部分證據。除申請相關印鑑鑑定之外，根據《公司法》、《公司章程》相關規定，公司已向哈爾濱市公安局南崗分局經濟犯罪偵查大隊報案，報請公安機關就上述案件中相關責任人涉嫌偽造公司董事簽名及私自制作相關文件等行為進行立案偵查，以查清事實真相，維護公司及廣大投資者的合法權益和利益。”
02.案例回放
2017年9月26日，億陽信通公告披露了億陽集團由於與大同證券之間的糾紛被凍結股份的消息，隨後10月28日、12月2日兩次公告稱公司被銀行凍結資金的消息，由涉及金額20億元上升為30億元，實際凍結約為8億元，佔公司最近一期經審計的淨資產比例為25.84%。
12月7日該公司發佈公告稱，遭到證監會立案調查。所有這一切都源於控股股東億陽集團債務糾紛所引發的連帶責任。
截至今年4月25日，該公司被法院申請凍結的資金高達35.65億元，實際凍結9.08億元，涉及37 起法律訴訟案件，被起訴的涉案本金累計40.19 億元。但此前該公司從未公告過替大股東擔保事項。在2017年半年報中，只披露了為一家哈爾濱光宇電源公司提供過9,800萬元擔保。
上述鉅額債務的爆出，說明億陽信通在未履行任何法定審議程序及信披義務的情況下，長期違規為大股東提供了隱形擔保。
03.案例解析
一直業績良好的億陽信通突遭擔保“隱形地雷”擊垮，面臨證監會立案調查後，頻臨退市邊緣，股價由11.89元跌至3.40元，令投資者損失慘重。究其原因是控股股東違規操縱，導致億陽信通重大決策程序不合規、擔保流程控制防線接連失守。
1.公司章程成為擺設
該公司章程第五十五條規定“公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過:（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人或其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。
上述第（二）項所述擔保涉及為股東、實際控制人或其關聯方提供擔保的，須經出席股東大會的其他股東所持表決權的三分之二以上通過；上述第（一）、（三）、（四）項所述擔保涉及為股東、實際控制人或其關聯方提供擔保的，該項表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。”在實際執行過程中，當上述規定與控股股東利益相沖突時，章程的規定也就形同虛設。
2.擔保業務控制嚴重缺失
其次是建立和完善集體決策審批制度。企業應當根據《公司法》等國家法律法規，結合企業章程和有關管理制度，明確重大擔保業務的判斷標準、審批權限和程序；對於上市公司的重大對外擔保，應取得董事會全體成員三分之二以上籤署同意或者經股東大會批准，未經董事會或者類似權力機構批准，不得對外提供重大擔保。顯然，億陽信通並未按擔保業務內控要求執行。
3.用印管理存在重大漏洞
億陽信通未經董事會、股東大會審議批准，就可以在多份擔保相關法律文件上用印，且使用後並未在《公章使用登記表》上登記，查無依據。從表面上分析，是該公司公章管理部門及個人存在失職行為，但問題的根源在於上市公司缺乏獨立性，存在信息披露虛假陳述、違法擔保、與大股東聯手操控等重大違法行為。
04.有話銘說
看似小小印章、只是用印後的備案登記，但折射出的遠非是公章管理不規範這麼簡單。一家獨立的上市公司，可以不顧法律、不管章程，可以私蓋公章、仿冒簽字，不斷為控股股東違法擔保，導致被訴金額高達40億元，充分暴露出“違規蓋章”背後上市公司缺乏獨立性、控股股東對億陽信通的任意操縱與絕對控制，也反映出億陽信通重大業務決策不合規、上市公司運作不規範。
近幾年，頻頻爆出多家企業栽倒在“小小印章”的事件，最終都是因為私自用印或私刻公章毀了這些企業。前車之鑑，為更多企業敲響了警鐘。
以上內容源自證監會官網、億陽通信公告等公開資訊，由北京中凱興華諮詢團隊編寫和分析
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