01.案例背景
2018年4月25日，国内知名高科技公司-亿阳信通股份有限公司（股票代码：600289，以下简称亿阳信通）公告了2017年度年报，披露2017年该公司实现净利润-24.7958亿元，同时因致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，亿阳信通股票被实施退市风险警示特别处理，股票简称由“亿阳信通”变更为“*ST信通”。
造成巨亏的主要原因为：由于为控股股东亿阳集团提供担保，报告期内亿阳信通收到相关法律文书，作为被起诉方，在相关法律诉讼中涉案金额合计40.19亿元，公司按照会计准则要求，确认预计负债。
2018年5月15日该公司再次发布公告称，“发现有加盖公司公章的担保文件，但在公司的《公章使用登记表》上没有相关用印记录；公司没有就上述担保事项召开过董事会和股东大会。公司据此判断，不排除有人仿冒董事签字、私自制作相关担保文件，恶意侵占上市公司利益 。
公司已收集了部分证据。除申请相关印鉴鉴定之外，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司已向哈尔滨市公安局南岗分局经济犯罪侦查大队报案，报请公安机关就上述案件中相关责任人涉嫌伪造公司董事签名及私自制作相关文件等行为进行立案侦查，以查清事实真相，维护公司及广大投资者的合法权益和利益。”
02.案例回放
2017年9月26日，亿阳信通公告披露了亿阳集团由于与大同证券之间的纠纷被冻结股份的消息，随后10月28日、12月2日两次公告称公司被银行冻结资金的消息，由涉及金额20亿元上升为30亿元，实际冻结约为8亿元，占公司最近一期经审计的净资产比例为25.84%。
12月7日该公司发布公告称，遭到证监会立案调查。所有这一切都源于控股股东亿阳集团债务纠纷所引发的连带责任。
截至今年4月25日，该公司被法院申请冻结的资金高达35.65亿元，实际冻结9.08亿元，涉及37 起法律诉讼案件，被起诉的涉案本金累计40.19 亿元。但此前该公司从未公告过替大股东担保事项。在2017年半年报中，只披露了为一家哈尔滨光宇电源公司提供过9,800万元担保。
上述巨额债务的爆出，说明亿阳信通在未履行任何法定审议程序及信披义务的情况下，长期违规为大股东提供了隐形担保。
03.案例解析
一直业绩良好的亿阳信通突遭担保“隐形地雷”击垮，面临证监会立案调查后，频临退市边缘，股价由11.89元跌至3.40元，令投资者损失惨重。究其原因是控股股东违规操纵，导致亿阳信通重大决策程序不合规、担保流程控制防线接连失守。
1.公司章程成为摆设
该公司章程第五十五条规定“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
上述第（二）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”在实际执行过程中，当上述规定与控股股东利益相冲突时，章程的规定也就形同虚设。
2.担保业务控制严重缺失
其次是建立和完善集体决策审批制度。企业应当根据《公司法》等国家法律法规，结合企业章程和有关管理制度，明确重大担保业务的判断标准、审批权限和程序；对于上市公司的重大对外担保，应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准，未经董事会或者类似权力机构批准，不得对外提供重大担保。显然，亿阳信通并未按担保业务内控要求执行。
3.用印管理存在重大漏洞
亿阳信通未经董事会、股东大会审议批准，就可以在多份担保相关法律文件上用印，且使用后并未在《公章使用登记表》上登记，查无依据。从表面上分析，是该公司公章管理部门及个人存在失职行为，但问题的根源在于上市公司缺乏独立性，存在信息披露虚假陈述、违法担保、与大股东联手操控等重大违法行为。
04.有话铭说
看似小小印章、只是用印后的备案登记，但折射出的远非是公章管理不规范这么简单。一家独立的上市公司，可以不顾法律、不管章程，可以私盖公章、仿冒签字，不断为控股股东违法担保，导致被诉金额高达40亿元，充分暴露出“违规盖章”背后上市公司缺乏独立性、控股股东对亿阳信通的任意操纵与绝对控制，也反映出亿阳信通重大业务决策不合规、上市公司运作不规范。
近几年，频频爆出多家企业栽倒在“小小印章”的事件，最终都是因为私自用印或私刻公章毁了这些企业。前车之鉴，为更多企业敲响了警钟。
以上内容源自证监会官网、亿阳通信公告等公开资讯，由北京中凯兴华咨询团队编写和分析
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