姬宜臼是周幽王嫡長子，周幽王因寵信褒姒，姬宜臼母子同時被廢。姬宜臼是有心機的人，有一天在花園，他的父親將籠子裡猛虎放出，想讓猛虎將他咬死。當猛虎向他撲來時，他反而迎上前去大吼一聲，嚇得老虎伏在地上觀察動靜。姬宜臼知道是父王存心暗害他，便與母親乘周幽王不備逃往外祖父的申國。
周幽王發怒攻打申國，申侯聯合鄶國，打敗了周幽王，又引西北的犬戎攻打鎬京，周幽王兵敗被殺死。這時周幽王的弟弟姬餘臣已經在惠邑稱王，稱周攜王，於是申侯與晉、衛、秦、鄭等諸候擁立姬宜臼為王，稱周平王。
姬宜臼為逃避西戎的攻擊，向東遷都於洛邑。遷都時，秦襄公護送平王安全抵達。姬宜臼為酬謝秦襄公，把西周的發祥地岐邑、豐京等土地賜給他，秦國也從此變成一個諸侯大國。
姬宜臼坐上王位，鄭武公也起到了很大作用 。鄭武公娶了申侯小女兒為妻，他是周平王的姨夫，平王東遷後入朝輔政。鄭武公在朝中十分霸道，周平王想削弱他的權力，把他掌管的政權分給虢公。鄭武公氣勢洶洶來找平王，平王嚇得矢口否認。鄭武公便讓他把太子姬狐送到鄭國當人質，平王只好答應他，鄭武公也送世子姬寤生到成周。鄭武公自此懷恨虢公，他又想起他父親鄭桓公曾向虢、鄶行過賄，覺得很不光彩，便萌生滅掉虢、鄶兩國的想法。以捏造罪名出兵滅掉鄶國。又以虢公叛逆滅掉虢國。吞併了虢、鄶兩國，又向平王索取了溱、洧等地，平王不敢不從，東周東部的大片土地都歸了鄭國，鄭國從此一躍而成為諸侯強國。
秦襄公伐西戎死於軍中，他的兒子秦文公即位，秦文公遷居於汧、渭之間，秦文公討伐西戎，西戎軍戰敗，秦文公盡收西戎之地，並獻岐山以西之地給周王朝。同年晉文侯率軍攻北虢，殺死了周攜王，兩王並立的局面結束。周平王得知晉文侯除掉了周攜王，立刻寫下了《文侯之命》，以表彰晉文侯。
秦文公拆了舊都宮室，平王十分憤怒，但他不敢出面干涉，各諸侯見平王如此軟弱，便互相攻伐，戰爭不斷，齊楚秦晉鄭等國不但不聽天子命令，還直接干預朝政，周王朝已經失去控制天下的能力。
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