作者丨陳夢霏
來源丨野馬財經
經過一年多的醞釀，備受關注的萬達電影重組方案，終於浮出水面。
6月25日晚間，停牌已久的萬達電影（002739.SZ），突然一口氣發佈了近30條公告，其中包含了2017年7月停牌以來，股民們最為關心的對萬達影視收購草案。
公告顯示，此次重組萬達電影擬通過支付現金和發行股份方式，向萬達投資等21名交易對方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。
其中現金支付部分，由萬達電影向萬達影視大股東萬達投資支付26.93億；其餘部分，將以50.00元/股的價格向交易對方發行1.79億股的方式支付。發行完成後，萬達影視將成為萬達電影全資子公司。
6月26日，包括萬達電影總裁在內的萬達電影高管，就此次重組相關事宜接受了各家媒體採訪。
對於萬達電影重組收購的方式，是現場記者提問最多的問題。
根據此次現金+股權的收購方式，萬達電影總裁曾茂軍在媒體群訪會上重點回答：按照當初計劃應該是全部換股收購，後來換成部分現金加部分發行股權，一方面是為了符合監管層要求；另一方面現金支付的20多億元，分三期完成，對上市公司和股東也更加有利。
萬達電影重組萬達影視事宜，可謂是一波三折，且已不是第一次重組，這也是為何受到媒體廣泛關注的原因。
野馬財經注意到，相比2016年的重組方案，此次重組方案中，包括交易方式、標的構成、交易對價、估值均有較大的改變。
萬達影視估值下調
萬達影視是萬達旗下重要的文化板塊，與萬達電影有著密切的關係。
資料顯示，萬達影視成立於2009年，早期由萬達電影和萬達集團共同出資5000萬元發起設立，在經歷高速增長期之後，萬達影視開始不斷引入新的投資者，多輪股權轉讓之後，萬達電影漸漸退出。
從業務板塊看，萬達電影以院線營收為主營收入，萬達影視則是以影視產業為主營收入。從產業整合的角度來說，將萬達影視裝入萬達電影是一件水到渠成的事情，也頗受各方期待。
直到2016年6月3日，萬達電影才披露收購方案，擬將萬達影視重新收歸旗下，可惜重組歷時不過2個月，便無疾而終。中止原因為，萬達影視收購的青島影投及互愛互動三家公司需整合，另標的資產傳奇影業因業績不佳，需獨立運行一段時間以證明盈利能力。
好事多磨，一年之後，萬達電影重新調整方案，於2017年上半年再度啟動對萬達影視的併購。此次新披露的重組草案，與2016相比最大的區別莫過於估值。
根據2016年萬達電影的收購協議，公司對萬達影視的整體估值超過370億元，而最新公佈的眾華評估師出具評估報告卻顯示，截至2018年3月31日，萬達影視100%股權的評估價值為120.02億。
對於此次萬達影視整體估值不升反降，萬達電影總裁曾茂軍對野馬財經表示，估值下調一方面是因為市場環境相比2016年已經發生了很大的改變。
“三年前影視行業的PE數普遍是在50—70倍的範圍，今天萬達電影對萬達影視的估值是116億元，PE為13.52倍，這個水平其實是低於萬達電影和行業水平的，況且內容是沒有天花板的，電影院是有的，把沒有天花板的一個板塊裝進上市公司，就當前估值對股東和市場都是巨大的優惠。”曾茂軍說。
另一方面，此次重組跟上次相比，資產包也有所不同，也就是將傳奇影業剝離出去了，但是也加了一些新的內容。
如此看來，在估值作價上萬達電影選擇了 “加量不加價”，以對價打折的估值注入更豐富的業態，可見其收購誠意和重組決心。
而且在此基礎上，萬達電影還在草案中增加了萬達影視的業績承諾，萬達影視允諾2018年度-2020年度淨利潤不得低於8.88億元、10.69億元、12.71億元。
三年業績對賭，底氣何在
根據草案披露的財務數據，萬達影視過去兩年一期財務狀況還算亮眼。
公告顯示，萬達影視2016年、2017年及2018年第一季度實現營業收入分別為9.95億元、20.20億元及8.84億元，淨利潤3.64億元、5.97億元、4.07億元，營收、淨利潤均實現了穩步增長，業績表現強勁。
（萬達影視利潤簡表）
資產方面，2016年、2017年和2018年一季度，萬達影視資產總額分別為57.51億元、72.78億元和79.02億元，逐年上升。其中2017年公司負債16.88億，較2016年負債21.26億元，同比下降20.60%。
參照萬達影視往期營業收入和資產狀況，公司2018年第一季度淨利潤已達4.07億元，幾乎完成2018年度的業績承諾8.88億元的一半，由此可見，按萬達影視當前實力完成業績對賭的希望值還是比較大的。
另根據草案披露的標的資產情況，萬達影視旗下涵蓋影視投資、網絡遊戲運營和發行三大內容領域，業務架構上也更具競爭力。
影視方面，萬達影視在電影投資、製作和發行方面實力不言而喻，近幾年代表作《記憶大師》、《尋龍訣》、《唐人街探案》、《火鍋英雄》等均取得了良好的市場反響。據統計，萬達影視自成立以來出品影片總票房累計達到415億元。 2018年，《唐人街探案2》更是橫掃春節檔，實現33.96億的票房成績。
若萬達影視能順利納入上市公司體系，萬達電影將有望強者更強，在電影投資、製作、發行、放映等各個環節也能實現上下游全面打通。
此外，萬達影視旗下主要負責電視劇業務的控股子公司新媒誠品運營，和負責網絡遊戲業務的全資子公司互愛互動，均實力不凡。
譬如，不少衛視爆款《賢妻》、《絕地槍王》、《如果愛可以重來》等，都是由新媒誠品一手打造。遊戲公司互愛互動，亦是我國為數不多的收入排名靠前，且同時佔據網頁遊戲和移動網絡遊戲市場優勢地位的發行商。
有如此優質資產加碼，無疑為萬達影視順利完成業績承諾，提供了有力保障。
騰訊、阿里和文投入股，助造IP矩陣
除了亮眼的業績、優質盈利穩健的資產，重組方案落地之前，阿里、文投的入股，以及和騰訊、閱文的合作，也是本次萬達電影收購萬達影視未來一大長期利好。
對於此次併購的意義，萬達電影方面也明確表示，本次交易是公司在“會員+”及“360°IP”戰略的指導下，圍繞其強大院線終端優勢及龐大的會員體系，構築娛樂生態系統重要舉措。
早前2月份，阿里巴巴集團、文投控股股份有限公司已經與萬達集團在北京簽訂戰略投資協議，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收購萬達集團持有的萬達電影12.77%的股份，交易完成後分別成為萬達電影第二、第三大股東，萬達集團仍為萬達電影控股股東，持有48.09%的股份。
根據萬達方面消息，阿里巴巴方面資金已全部到位，文投控股後期還有部分資金尚未到位，雙方已就自身優勢展開了全面合作。
阿里巴巴方面將利用大數據及內容網絡平臺，支持萬達電影發展。文投控股將與萬達電影在院線加盟、影院廣告等業務方面開展全面合作。文投集團將利用豐富的土地和旅遊資源與萬達集團開展文化旅遊合作。
對於IP聯動營銷的運營思路，在此次媒體交流會上，總裁曾茂軍也提到，無論是萬達目前正在著力打造的主題公園還是網絡遊戲，IP都發揮著重要的聯動效應，而且一個IP往往可以延伸出很多的商業產品，未來還會有更多。
據此聯想，阿里、文投以及騰訊等文娛巨頭助陣，無疑將成為萬達電影打造獨特IP娛樂矩陣、構建泛娛樂生態系統不可或缺的重要力量。
關於此次萬達電影收購萬達影視，你有什麼想說的，歡迎評論區留言。
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