三家分晉後，魏國國力僅為原晉國的三分之一，且疆域甚散漫，遍佈在今陝西、山西、河南、河北、山東省境內的黃河、渭河沿岸地區。
魏國地處中原四戰之地，稍有不慎就會面臨亡國的危險，憂患的環境和勃勃的雄心使魏文侯成為戰國最早推行變法圖強的君主，而”魏武卒“便是變法的成果之一。
魏武卒
精銳步兵開拓者
“魏武卒”是吳起訓練的精銳步兵，吳起率領魏武卒南征北戰，創下了“大戰七十二，全勝六十四，其餘均解（不分勝負）”的奇功偉績。
三十年來，吳起率領魏武卒攻下函谷關，大大小小歷經六十四戰，奪取了秦國黃河西岸的五百多里土地，將秦國壓縮到了華山以西的狹長地帶。
根據《吳子·勵士》裡的記載,周安王十三年(公元前389年)的陰晉之戰，吳起以五萬魏軍，擊敗了十倍於已的秦軍, 創造了步卒五萬人,車百乘，騎三千，而破秦五十萬眾的中國戰爭史上以少勝多的著名戰役, 所以魏武卒最鼎盛的時候應該是滿員大概五萬人左右。
魏武卒是那個時代的步戰士兵中，最為精銳和彪悍的代表。
大量物資供養的重兵之伍
據《荀子議兵篇》記載：“魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。中試則復其戶，利其田魏武卒宅。”
也就是說，士兵身上必須能披上三重甲（內外三層防護服或者就是重甲的別稱），手執長戟，腰懸鐵利劍，後負犀面大櫓，50弩矢和強弩，同時攜帶三天軍糧，半天內能連續急行軍一百里的士兵，才可以成為武卒。
這樣一支用重金打造的部隊，戰鬥力強盛的同時，需求的物資也是極其龐大的。
這一點，前期倒沒有突出體現，但到了陰晉之戰時，其功利需求便表現出來，尤其是到了吳起離開魏國時，只有爵位才能滿足魏武卒的胃口。
魏武卒固然強大，但也是一支由戰功與金錢餵養起來的無底洞！他們就是為錢而戰，為本人的榮華富貴而戰！
中後期的魏國已經不再強盛，無法長期維持這樣的部隊，更重要的是，魏武卒中的一些兵士由於積聚了一定的財富，也就不願在上戰場冒險殺敵！所以魏武卒僅是曇花一現，沒有在歷史中久放光彩！
強軍隕落：伊闕大敗
魏武卒在吳起分開之後，就開端走下坡路，公元前354-350年，龐涓率魏武卒，被齊敗與桂陵。
公元前341年，馬陵之戰迸發，魏武卒被齊軍潛伏，主將龐涓戰死，魏武卒元氣大傷。
公元前293年，秦將白起於伊闕大敗魏韓聯軍，魏武卒全軍覆沒，從此之後，曾經稱霸一時的魏武卒也就徹底的退出了歷史的舞臺！
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