三家分晋后，魏国国力仅为原晋国的三分之一，且疆域甚散漫，遍布在今陕西、山西、河南、河北、山东省境内的黄河、渭河沿岸地区。
魏国地处中原四战之地，稍有不慎就会面临亡国的危险，忧患的环境和勃勃的雄心使魏文侯成为战国最早推行变法图强的君主，而”魏武卒“便是变法的成果之一。
魏武卒
精锐步兵开拓者
“魏武卒”是吴起训练的精锐步兵，吴起率领魏武卒南征北战，创下了“大战七十二，全胜六十四，其余均解（不分胜负）”的奇功伟绩。
三十年来，吴起率领魏武卒攻下函谷关，大大小小历经六十四战，夺取了秦国黄河西岸的五百多里土地，将秦国压缩到了华山以西的狭长地带。
根据《吴子·励士》里的记载,周安王十三年(公元前389年)的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军, 创造了步卒五万人,车百乘，骑三千，而破秦五十万众的中国战争史上以少胜多的著名战役, 所以魏武卒最鼎盛的时候应该是满员大概五万人左右。
魏武卒是那个时代的步战士兵中，最为精锐和彪悍的代表。
大量物资供养的重兵之伍
据《荀子议兵篇》记载：“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田魏武卒宅。”
也就是说，士兵身上必须能披上三重甲（内外三层防护服或者就是重甲的别称），手执长戟，腰悬铁利剑，后负犀面大橹，50弩矢和强弩，同时携带三天军粮，半天内能连续急行军一百里的士兵，才可以成为武卒。
这样一支用重金打造的部队，战斗力强盛的同时，需求的物资也是极其庞大的。
这一点，前期倒没有突出体现，但到了阴晋之战时，其功利需求便表现出来，尤其是到了吴起离开魏国时，只有爵位才能满足魏武卒的胃口。
魏武卒固然强大，但也是一支由战功与金钱喂养起来的无底洞！他们就是为钱而战，为本人的荣华富贵而战！
中后期的魏国已经不再强盛，无法长期维持这样的部队，更重要的是，魏武卒中的一些兵士由于积聚了一定的财富，也就不愿在上战场冒险杀敌！所以魏武卒仅是昙花一现，没有在历史中久放光彩！
强军陨落：伊阙大败
魏武卒在吴起分开之后，就开端走下坡路，公元前354-350年，庞涓率魏武卒，被齐败与桂陵。
公元前341年，马陵之战迸发，魏武卒被齐军潜伏，主将庞涓战死，魏武卒元气大伤。
公元前293年，秦将白起于伊阙大败魏韩联军，魏武卒全军覆没，从此之后，曾经称霸一时的魏武卒也就彻底的退出了历史的舞台！
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