長江商報記者 魏度 實習生 萬少清
標的淨利年增2.44倍業績才能達標，星徽精密（300464.SZ）高溢價收購面臨11.36億元商譽減值風險。
7月17日，停牌四個半月的星徽精密重大資產重組浮出水面。公司擬以15.3億元收購知名出口跨境電商企業澤寶股份100%股權。
長江商報記者注意到，停牌重組期間，澤寶股份實施了股權轉讓和增資。此次交易價格不僅較截至去年底的淨資產溢價率超過3倍，且較今年3月溢價了2.63億元。
根據披露，澤寶股份有著不錯的經營業績，其2017年營業收入達到17.43億元，是同期星徽精密營業收入的3.31倍。
高溢價交易伴有高業績承諾，澤寶股份在2018年至2020年淨利潤分別不低於1.08億元、1.45億元、1.90億元。2017年淨利潤只有3300萬元，今年淨利增速需超過2.44倍才達標。否則，11.36億元商譽面臨減值。
值得關注的是，澤寶股份通過亞馬遜平臺實現的銷售收入佔其線上銷售收入的99%，高度依賴單一平臺風險不小。昨日下午，知曉澤寶股份經營狀況的電商人士告訴長江商報記者，澤寶股份最大的劣勢是對亞馬遜平臺高度依賴，一旦貿易政策生變，其盈利能力將受到較大沖擊。
此外，截至今年3月底，星徽精密貨幣資金僅6760.44萬元，短期借款2.16億元，償債壓力不小。
針對上述問題，昨日，星徽精密證券部人士回覆長江商報記者十分含糊，稱公司有解決方案。
標的三個月溢價2.63億
星徽精密停牌重組期間，標的公司澤寶股份股東突擊入股。
此次重組，以2017年12月31日為基準日，澤寶股份賬面淨資產為3.60億元，評估值為15.30億元，增值11.70億元，增值率324.79%。經協商，交易價格為15.30億元。星徽精密通過發行股份及支付現金方式購買，同時，公司配套募資7.69億元。
澤寶股份成立於2007年7月20日，從2014年9月開始，進入密集股權轉讓及增資擴股期。至2017年7月，公司進行D輪融資後，綜合估值達到12.67億元。
值得關注的是，星徽精密重組期間，澤寶股份仍未停止動作。
今年3月，澤寶股份股東新疆向日葵、孫才金、朱佳實施股權轉讓，參照12.67億元的綜合估值，轉讓價格均為121.35 元/股。
今年4月，公司實施增資擴股，順擇齊心、順擇同心分別增資2,180.47萬元、488.27萬元，標的總股本增至1100萬股。增資價格為47.89元/股，增資後估值5.27億元。
時隔一個月估值相差7.4億元，公司解釋，順擇齊心、順擇同心為員工持股平臺，增資是按股權激勵方案，未按市場公允價值作價。
即便如此，至今年6月30日，澤寶股份估值15.3億元，較上述股權轉讓時12.67億元估值增值了2.63億元，增幅為20.76%。
此外，重組期間，澤寶股份還實施2640萬元的現金分紅。
淨利年增2.44倍或難實現
溢價超3倍重組，澤寶股份的股東也作出了高業績承諾。不過，要想順利實現絕非易事。
澤寶股份是深圳一家知名的出口跨境電商企業，主要收入來源於境外產品銷售。銷售模式分為線上B2C與線下B2B兩類，以B2C為主，2016年、2017年線上銷售佔比超過95%。
線上銷售中，澤寶股份通過亞馬遜平臺實現的銷售收入佔全部線上銷售收入的99%以上。2016年、2017年，公司通過亞馬遜平臺分別實現收入12.33億元、16.69億元，佔當期主營收入的98.23%，95.77%，佔線上銷售收入的99.51%、99.48%。
作為一家跨境商貿企業，高度依賴亞馬遜平臺或將受其制約，一旦亞馬遜平臺提高服務費標準，將直接影響公司利潤。
澤寶股份依賴境外銷售，從銷售區域看，2016年、2017年，美國銷售收入佔比為55.12%、54.38%，德國銷售收入佔比為14.14%、13.83%，分別在英國和日本的銷售佔比均不足10%。
此次重組，交易對方承諾，2018年至2020年，澤寶股份實現的淨利潤（交易預案中未說明是否扣除非經常性損益）分別不低於1.08億元、1.45億元、1.9億元。
2016年、2017年，澤寶股份營業收入12.55億元、17.43億元，淨利潤1967.29萬元、3132.33萬元。扣除非經常性損益後的淨利潤為5686.34萬元、7617.13萬元（近兩年，標的實施股份支付，費用較高）。2017年營業收入、淨利潤及扣除非經常性損益淨利潤同比增幅分別為38.91%、59.22%、33.95%。
按照2018年1.08億元的淨利潤承諾，淨利潤同比增幅需要達到244.79%才能實現。毫無疑問，要想順利實現不太容易。
值得一提的是，目前，澤寶股份正捲入兩起境外訴訟。
今年5月，Bose Corporation 認為STK四款耳機產品侵犯其相關專利，申請國際貿易委員會對STK進行調查並申請普通排除令。美國國際貿易法院（ITC法院）正式決定受理併發起337調查。
貨幣資金僅6760萬償債壓力不小
併購標的實現業績承諾不易，上市公司自身也面臨著不小的財務壓力。
公開資料顯示，2015年上市的星徽精密主要產品為滑軌、鉸鏈等金屬連接件。
上市以來，公司經營業績一直不理想。2015年至2017年，雖然營業收入從4.12億元增長至5.26億元，但淨利潤極不穩定。2015年同比下降11.05%位3601.54萬元，2016年4187.37萬元增長16.18%，2017年大降63.95%只1508.69萬元，不足上市當年的一半。
今年一季度，淨利潤為虧損818.08萬元，同比下降281.84%。半年報預告稱，上半年虧損500萬元至600萬元。扣除415.30萬元非經常性損益，虧損額或達千萬元。
經營業績持續下滑，二級市場上，股價跌幅較大。近一年以來，股價累計跌幅達66.5%。
目前，公司控股股東所持公司0.81億股處於質押狀態，質押比為76.76%。
業績下滑、大股東股權高比例質押，這或是公司不遺餘力要重組澤寶股份的重要原因。
從財務數據看，星徽精密存在較大的財務壓力。
2017年年報顯示，公司貨幣資金7975.73萬元，剔除2100萬元系銀行承兌匯票保證金受限外，公司可以動用的資金僅有5793.96萬元。當年，公司短期借款2.16億元，同比增長114.93%，長期借款9526.76萬元，同比增長154.18%。
借款大幅增長後貨幣資金仍不足6000萬元，可見其資金捉襟見肘。今年一季度，公司現金淨流出1879.57萬元。今年2.16億元短期借款到期，這對星徽精密如何騰挪資金提出了不小挑戰。
此外，2017年，雖然公司營業收入同比增長了14.6%達到5.26億元，但應收賬款和存貨分別增長了34.85%、39.23%，遠超營業收入增長速度，且存貨週轉率呈下滑趨勢，二者快速增長大幅佔壓資金。
綜上所述，星徽精密存在較大流動性風險。
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