长江商报记者 魏度 实习生 万少清
标的净利年增2.44倍业绩才能达标，星徽精密（300464.SZ）高溢价收购面临11.36亿元商誉减值风险。
7月17日，停牌四个半月的星徽精密重大资产重组浮出水面。公司拟以15.3亿元收购知名出口跨境电商企业泽宝股份100%股权。
长江商报记者注意到，停牌重组期间，泽宝股份实施了股权转让和增资。此次交易价格不仅较截至去年底的净资产溢价率超过3倍，且较今年3月溢价了2.63亿元。
根据披露，泽宝股份有着不错的经营业绩，其2017年营业收入达到17.43亿元，是同期星徽精密营业收入的3.31倍。
高溢价交易伴有高业绩承诺，泽宝股份在2018年至2020年净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元、1.90亿元。2017年净利润只有3300万元，今年净利增速需超过2.44倍才达标。否则，11.36亿元商誉面临减值。
值得关注的是，泽宝股份通过亚马逊平台实现的销售收入占其线上销售收入的99%，高度依赖单一平台风险不小。昨日下午，知晓泽宝股份经营状况的电商人士告诉长江商报记者，泽宝股份最大的劣势是对亚马逊平台高度依赖，一旦贸易政策生变，其盈利能力将受到较大冲击。
此外，截至今年3月底，星徽精密货币资金仅6760.44万元，短期借款2.16亿元，偿债压力不小。
针对上述问题，昨日，星徽精密证券部人士回复长江商报记者十分含糊，称公司有解决方案。
标的三个月溢价2.63亿
星徽精密停牌重组期间，标的公司泽宝股份股东突击入股。
此次重组，以2017年12月31日为基准日，泽宝股份账面净资产为3.60亿元，评估值为15.30亿元，增值11.70亿元，增值率324.79%。经协商，交易价格为15.30亿元。星徽精密通过发行股份及支付现金方式购买，同时，公司配套募资7.69亿元。
泽宝股份成立于2007年7月20日，从2014年9月开始，进入密集股权转让及增资扩股期。至2017年7月，公司进行D轮融资后，综合估值达到12.67亿元。
值得关注的是，星徽精密重组期间，泽宝股份仍未停止动作。
今年3月，泽宝股份股东新疆向日葵、孙才金、朱佳实施股权转让，参照12.67亿元的综合估值，转让价格均为121.35 元/股。
今年4月，公司实施增资扩股，顺择齐心、顺择同心分别增资2,180.47万元、488.27万元，标的总股本增至1100万股。增资价格为47.89元/股，增资后估值5.27亿元。
时隔一个月估值相差7.4亿元，公司解释，顺择齐心、顺择同心为员工持股平台，增资是按股权激励方案，未按市场公允价值作价。
即便如此，至今年6月30日，泽宝股份估值15.3亿元，较上述股权转让时12.67亿元估值增值了2.63亿元，增幅为20.76%。
此外，重组期间，泽宝股份还实施2640万元的现金分红。
净利年增2.44倍或难实现
溢价超3倍重组，泽宝股份的股东也作出了高业绩承诺。不过，要想顺利实现绝非易事。
泽宝股份是深圳一家知名的出口跨境电商企业，主要收入来源于境外产品销售。销售模式分为线上B2C与线下B2B两类，以B2C为主，2016年、2017年线上销售占比超过95%。
线上销售中，泽宝股份通过亚马逊平台实现的销售收入占全部线上销售收入的99%以上。2016年、2017年，公司通过亚马逊平台分别实现收入12.33亿元、16.69亿元，占当期主营收入的98.23%，95.77%，占线上销售收入的99.51%、99.48%。
作为一家跨境商贸企业，高度依赖亚马逊平台或将受其制约，一旦亚马逊平台提高服务费标准，将直接影响公司利润。
泽宝股份依赖境外销售，从销售区域看，2016年、2017年，美国销售收入占比为55.12%、54.38%，德国销售收入占比为14.14%、13.83%，分别在英国和日本的销售占比均不足10%。
此次重组，交易对方承诺，2018年至2020年，泽宝股份实现的净利润（交易预案中未说明是否扣除非经常性损益）分别不低于1.08亿元、1.45亿元、1.9亿元。
2016年、2017年，泽宝股份营业收入12.55亿元、17.43亿元，净利润1967.29万元、3132.33万元。扣除非经常性损益后的净利润为5686.34万元、7617.13万元（近两年，标的实施股份支付，费用较高）。2017年营业收入、净利润及扣除非经常性损益净利润同比增幅分别为38.91%、59.22%、33.95%。
按照2018年1.08亿元的净利润承诺，净利润同比增幅需要达到244.79%才能实现。毫无疑问，要想顺利实现不太容易。
值得一提的是，目前，泽宝股份正卷入两起境外诉讼。
今年5月，Bose Corporation 认为STK四款耳机产品侵犯其相关专利，申请国际贸易委员会对STK进行调查并申请普通排除令。美国国际贸易法院（ITC法院）正式决定受理并发起337调查。
货币资金仅6760万偿债压力不小
并购标的实现业绩承诺不易，上市公司自身也面临着不小的财务压力。
公开资料显示，2015年上市的星徽精密主要产品为滑轨、铰链等金属连接件。
上市以来，公司经营业绩一直不理想。2015年至2017年，虽然营业收入从4.12亿元增长至5.26亿元，但净利润极不稳定。2015年同比下降11.05%位3601.54万元，2016年4187.37万元增长16.18%，2017年大降63.95%只1508.69万元，不足上市当年的一半。
今年一季度，净利润为亏损818.08万元，同比下降281.84%。半年报预告称，上半年亏损500万元至600万元。扣除415.30万元非经常性损益，亏损额或达千万元。
经营业绩持续下滑，二级市场上，股价跌幅较大。近一年以来，股价累计跌幅达66.5%。
目前，公司控股股东所持公司0.81亿股处于质押状态，质押比为76.76%。
业绩下滑、大股东股权高比例质押，这或是公司不遗余力要重组泽宝股份的重要原因。
从财务数据看，星徽精密存在较大的财务压力。
2017年年报显示，公司货币资金7975.73万元，剔除2100万元系银行承兑汇票保证金受限外，公司可以动用的资金仅有5793.96万元。当年，公司短期借款2.16亿元，同比增长114.93%，长期借款9526.76万元，同比增长154.18%。
借款大幅增长后货币资金仍不足6000万元，可见其资金捉襟见肘。今年一季度，公司现金净流出1879.57万元。今年2.16亿元短期借款到期，这对星徽精密如何腾挪资金提出了不小挑战。
此外，2017年，虽然公司营业收入同比增长了14.6%达到5.26亿元，但应收账款和存货分别增长了34.85%、39.23%，远超营业收入增长速度，且存货周转率呈下滑趋势，二者快速增长大幅占压资金。
综上所述，星徽精密存在较大流动性风险。
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