TCL的股權激勵是和國企“國退民進”的改制結合在一起的，TCL選擇的股權激勵模式實際上就是股票增值權在非上市公司中的具體應用，即賬面增值權模式不動存量動增量。存量資產歸屬於原股東，用增量資產的一部分對經理人進行股權激勵。TCL的激勵模式一度成為國有企業實現“國進民退”的主要股改方法，時至今日，TCL的賬面增值權模式依然適用於解決競爭領域的國有企業股權激勵的問題。
TCL的股權激勵是和國企“國退民進”的改制結合在一起的，TCL選擇的股權激勵模式實際上就是股票增值權在非上市公司中的具體應用，即賬面增值權模式不動存量動增量。存量資產歸屬於原股東，用增量資產的一部分對經理人進行股權激勵。TCL的激勵模式一度成為國有企業實現“國進民退”的主要股改方法，時至今日，TCL的賬面增值權模式依然適用於解決競爭領域的國有企業股權激勵的問題。而且，TCL的做法在很多非上市的民營企業中有著很廣闊的應用前景，尤其是對於家族企業實施股權激勵有著現實的參考意義。
第一、方案要點
TCL創辦於1981年，最初只是一家生產磁帶的地方國有企業，後發展成為一家從事家電、信息、通訊產品等研發、生產及銷售的特大型國有控股企業。到1996年的時候，TCL為惠州市獨資企業，下屬企業則有上市公司、中外合資、股份合作制等多種所有制的企業。
TCL的改制謀劃較長遠，這個計劃被李東生稱為“阿波羅計劃”。總體思路是：首先在母公司實施股權激勵，然後引進戰略投資者和財務投資者，將母公司由國有獨資企業變成為一個股份制企業；然後合併上市的子公司，以實現集團的整體上市。在TCL的整個改制方案中，最關鍵的是如何在母公司對管理層和核心骨幹員工實施股權激勵。
國有企業的產權問題一直是困擾國家、地方和企業管理團隊的一個敏感話題：對於非壟斷行業的國有企業來講，要實現發展必須採取股權激勵的手段，但是又不能導致國有資產的流失問題。李東生“增量獎股”的方式巧妙地在這三者之間找到了一個合理的利益平衡點，使得股權激勵能夠得以順利實施。
方案要點是：1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權經營協議：核定當時TCL集團的淨資產為3億多元，每年企業淨資產增長低於10%；如果增長為10%～25%，管理層可獲得其中的15%；增長為25%～40%，管理層可得其中的30%；增長為40%以上，管理層可得其中的45%。TCL集團的管理團隊第一年獲得的獎勵為現金，此後開始以增資擴股的方式將股份支付給管理團隊。若經營性國有資產減少的，每減少1%，則扣罰經營班子預繳保證金的10%，直到全部扣完；減值達到10%的，對經營班子進行行政處罰直至免除其職務。當年，李東生為此向政府繳納了50萬元的風險押金。
結果是，TCL集團1997年度至2001年度的淨資產增長率分別為63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照相應比例李東生等人獲得的獎勵分別為4238.45萬元、8732.31萬元、6662.14萬元、6533.99萬元和1431.37萬元。
1999年，TCL集團開始實施員工持股計劃，員工總共出資1.3億元認購股權。1997年起的5年時間裡，TCL的管理層累計獲得“增量獎股”2.76億元股東權益，加上管理層員工持股計劃中認購的股份合計佔總股份的23.51%；企業員工在員工持股計劃中認購的股份佔23.14%。由此，國有股份從100%減為53.35%，國有資本則從3.2億元升為至11.6億元，增長了261.73%；TCL繳納的稅款從1997年的1多億元增長至2001年的將近11億元。
因此，TCL的“增量獎勵”方式充分考慮了個人、地方、國家利益的捆綁，在管理員和員工獲得股權激勵同時，實現了國有資產的保值增值。
第二、八年磨一劍：TCL的實際控制人
在李東生的“阿波羅計劃”中每股權激勵是其中的一個最重要的環節，但不是為了股權激勵而搞股權激勵。當股權激勵解決了企業的歸屬問題，將管理層、企業和股東個的利益實現完美的捆綁之後，企業要獲得一個更大的發展空間，就必須引入戰略投資者，謀劃上市。
2002年4月16日，TCL集團股份有限公司在惠州正是成立，開始為TCL集團的整體上市作準備。先後引進了加拿大南太電子、中國香港金山公司、荷蘭飛利浦、日本東芝和住友等戰略投資者，這些投資者總共佔股份12.38%。同時為了上市前股份結構的理順，2001年TCL開始以一個較高的溢價回購員工以員工持股計劃持有的股份。
通過股權激勵和引入戰略投資者，使得TCL的股份多元化，改變了國有股份一股獨大的局面，對於完善公司治理結構，強化公司的規範運作，減少地方政府的行政干預行為創造了條件。在股改前，TCL集團董事會的15名董事與管理層高度重合，基本上就是管理委員會，這些董事都是由董事長提名，政府任命的。股改之後，董事會基本在按照現代企業制度的要求構成，在13名董事會成員中，代表政府股東的有1人，代表外部戰略投資者的有2人，來自TCL集團的又6人，其他4人為獨立董事。管理層也不再由政府任命，而是由董事會來選擇和任命。應該說，在股改之後，TCL建立了一個能夠代表股東利益的真正董事會，這為管理層創造了一個有利的經營環境。
而且，外部戰略投資者的引入，除了上市的需要之外，也有利於TCL的國際化運營，通過股權合作瞭解跨國運營的基本套路，為公司下一步的國際化運作打下良好的基礎。
2004年1月30日，TCL集團正是吸收合併旗下上市子公司TCL通訊，從而在深交所實現整體上市。至此，李東生謀劃的“阿波羅計劃”終於達到了預期目的，而這一步棋，一走就是整整8年。這次整體上市，徹底改變了國有股一股獨大的格局，為企業的發展搭建了一個更大的平臺。與此同時，管理層及其控制的團隊和員工通過股權的變動合計佔股25.24%左右，超過了第一大股東惠州市市政府的股份，由於上市後流通股佔有一定比例，在這種多元股權架構下，管理層具有強大的影響力，只要爭取少部分流通股股東，管理層及員工就成為實際控股股東，也就是TCL的實際控制人。
評價與啟示
（1）TCL改制成功的4個關鍵點
第一，股權激勵方案考慮了各方利益的平衡，實現了政府、企業和管理層的共贏。操作方案比較切合實際，把國家利益、企業發展、管理層和核心骨幹員工得利這3個目標很好地結合起來，形成了多贏的局面。由於不涉及國有資產流失，而10%的增長承諾又能讓國有資產“旱澇保收”，方案得到了利益相關者各方的認可。
事實上，存量資產的界定一直是國有企業產權改革中的雷區，不僅不好界定，而且容易引發敏感的社會公正問題。從國家和政府層面看，著眼增量資產的分配就可以巧妙地迴避這個雷區，首先是給國有企業的大老闆吃一個“存量資產保值”的安心丸，而在增量資產部分分配上大老闆又是隻賺不賠的買賣；
第二，得益於政府這個大股東的大力支持。在由經理人推動的股權激勵計劃中，不管是什麼樣性質的企業，如果沒有大股東的大力支持，激勵計劃是不可能成功實施的。李東生的“增量獎股”的股權激勵計劃能得以實施，和惠州市領導的支持是分不開的。
第三，在激勵方案中李東生同惠州市政府簽訂為期5年的授權經營協議，既是對政府主管部門的制約，同時也是對管理層的制約。而且在運作中TCL的操作非常規範，所有才做過程都符合國家的政策要求，既沒有越線，也沒有違規。
第四，股權激勵不是孤立的，而是與公司治理結構的完善、戰略投資者的引入、上市等環節相互配合，目的是為了整合資源，提高管理效率和生產效率，創造更多的價值。在李東生的“阿波羅計劃”中，股權激勵是手段，而不是目的。在整個計劃中，股權激勵、引進戰略投資者和完善公司治理結構是作為一個整體的資本之道在謀劃和實施。
（2）TCL股權激勵存在的問題
從結果上看，在授權經營的5年中，淨資產增長率都是很高的，分別是63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。除第5年外的其餘4年，TCL的管理層都獲得了最高的45%的獎勵。而且到TCL整體上市後，李東生和他的團隊的股份超過了惠州市政府，成為實際控制人。如果是從“國退民進”的角度來看，這無可厚非。但是如果我們把TCL一個民營企業，惠州市政府看作是這個民企老闆。那麼這個結果就有問題了，意味著股權激勵到最後，老闆雖然是名義上的第一大股東，但是經理人和員工的股份卻超過了自己，公司控制權也不再是自己掌權，這種喪失控制權的股權激勵是不可取的。
出現這個問題的原因就是業績標準選擇的不合理，從最終TCL5年完成的淨資產增長率來看，業績的下限不應是10%，而至少應是20%；另外“增量獎股”一定要封頂，也就是說應該將方案中的“增長40%以上，管理層可得其中的45%改為“‘增長40%以上，管理層可得40%中的45%”。
事後，廣東省國資委也意識到了這個問題，並於2005年8月29日頒佈的《中共廣東省委、省人民政府關於深化國有企業改革的決定》中就吸取了這個教訓。和TCL當初的10%的基數相比，這個文件要求實現增量資產股權獎勵的企業，其考核的主要指標之一是淨資產收益率，期初考核基數為省國資委核定的企業上年度期末淨資產的數額，以後每年的考核基數採取環比的方式確定。
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