王僧辯死後，陳蒨、周文育合軍在吳興攻打他的女婿杜龕。杜龕有勇無謀，又愛喝酒，一天到晚總是醉醺醺的，他的部將杜泰暗地裡和陳蒨等人勾結上了。
杜龕同陳蒨等人交戰失敗，杜泰便勸說杜龕投降，杜龕同意了，但是，他的妻子王氏說：“陳霸先和我們王家有不共戴天之仇，怎麼可以向他求和！”於是拿出自己的私財賞賜招募士兵，再一次向陳蒨發動進攻，把陳蒨打得大敗。
不久，杜泰投降了陳蒨，而杜龕酒醉還沒醒，陳蒨派人把他背出來，在項王寺前把他斬首了，王僧智和他的弟弟王僧愔都投奔了北齊。
東揚州刺史張彪素來被王僧辯所看重，所以不肯歸附陳霸先。陳蒨、周文育派輕裝士兵奔襲會稽，張彪的部將沈泰開門迎接陳蒨，張彪兵敗，逃入若邪山中，陳蒨派他的部將章昭達追上並斬了他。
江州刺史侯瑱原來追隨王僧辯，所以也擁兵佔據豫章和江州，他雖然表面上表示臣服，但實際上並不打算歸附陳霸先。陳霸先任命周文育為南豫州刺史，派他帶兵去打湓城，又派侯安都、周鐵虎率領水軍在梁山一帶建立營柵，以防備江州。
徐嗣徽、任約再次出兵，襲擊採石，抓獲了採石守將明州刺史張懷鈞，送他到了北齊。
北齊派儀同三司蕭軌、庫狄伏連、堯難宗、東方老等人與任約、徐嗣徽聯合成大軍十萬人南下進犯，軍隊從柵口出發，直指梁山。
陳霸先軍帳下的勇士黃叢率兵迎擊，打敗了北齊軍隊，北齊軍隊只好退保蕪湖。陳霸先派定州刺史沈泰等人歸侯安都指揮，據守梁山以抵抗北齊軍隊。周文育攻打湓城沒有攻克，也被召回來。
侯安都率輕騎兵在歷陽襲擊北齊行臺司馬恭，把司馬恭打得大敗，俘虜了上萬人。
五月，北齊人召見建安公蕭淵明，假裝答應說退兵，陳霸先準備好船隻要送蕭淵明去，結果蕭淵明背上的癰疽發作死去了。
初十，北齊軍隊便從蕪湖出兵，十六日，進入丹楊縣，二十二日，到達秣陵舊治所。陳霸先派周文育屯駐與方山，徐度駐守馬牧，杜稜駐守大航南端，以防禦北齊兵。
二十七日，北齊軍隊跨淮河修築橋樑渡兵，夜裡到達方山。徐嗣徽等人把軍艦擺在青墩一帶，一直襬到七磯，用以切斷周文育的退路。
周文育指揮士兵大聲鼓譟，大舉進軍，徐嗣徽等人沒能抵擋得住。到天亮時分，周文育反攻徐嗣徽，徐嗣徽手下的驍將鮑砰單獨用小艦殿後，周文育乘坐一條小船與他近戰，他縱身跳入小艦中，一刀斬了鮑砰，還把這條小艦拉了回來。徐嗣徽的部眾一看大為驚恐，於是把船留在蕪湖，從丹楊步行上岸。陳霸先把侯安都、徐度追回來以抗擊北齊軍隊。
二十九日，北齊軍隊從方山挺近到倪塘，遊動的前哨騎兵在宮城下出現，建康城受到震驚，人心惶惶，梁敬帝帶著宮廷衛隊出宮駐入長樂寺，內外戒嚴。
陳霸先在白城抗拒徐嗣徽等人，正好與周文育的軍隊會合。將要與北齊兵交戰時，風颳得很急，陳霸先說：“軍隊最好不要逆風而進。”
周文育說：“軍情緊急，何必拘泥於古法！”說著便抽出一把槊飛身上馬衝向前去。過一會風向轉變，周文育猛衝，殺傷了好幾百人。
侯安都與徐嗣徽在耕壇南邊會戰，侯安都率領十二個騎兵衝破徐嗣徽的陣地，把他們打敗，活捉了北齊儀同三司乞伏無勞，刺傷齊將東方老。
陳霸先秘密地撤下三千精銳士兵配合沈泰渡過長江，在瓜步襲擊北齊行臺趙彥深，繳獲了戰船一百餘艘，糧食一萬斛。
六月初一，北齊軍隊偷偷來到鐘山，侯安都與北齊將領王敬寶在龍尾交戰，命令堂弟侯曉與軍主張纂衝陣，結果張纂在戰鬥中陣亡，侯曉重傷。侯安都飛馬救援，斬殺敵軍數人，救出侯曉，搶出張纂的屍體，北齊軍隊不敢靠近。
初四，北齊軍隊抵達幕府山，陳霸先派別將錢明率領水軍發兵江乘，截擊北齊軍隊的糧食運輸船隊，把他們的船隊裝運的大米全部繳獲。這樣一來，北齊軍隊沒有糧食，只好靠殺戰馬、驢子充飢。
初七，北齊軍隊翻越鐘山，陳霸先與眾軍分頭駐紮在樂遊苑東邊和覆舟山北邊，切斷北齊軍隊的交通要道。
初九，北齊軍隊到達玄武湖西北，準備佔據北邊的郊祀高壇。眾軍從覆舟山向東移動，駐紮在壇北，與北齊軍隊相對擺開陣勢。
當時正趕上連日下大雨，平地雨水積有一丈多深，北齊將士白天黑夜或坐或立全部泡在泥水中，腳指頭都爛了，做飯得把鍋懸掛起來才行，但是皇城和潮溝的北路一帶卻還乾燥，梁朝軍隊還能換班作戰。
當時四方通往都城的道路都堵塞隔斷了，糧食也運不進來，建康一帶人民東流西散，無法徵收糧賦。
十一日的時候，天才稍稍放晴，陳霸先準備開戰，向商人徵調了一些麥子，做成麥飯分給軍中士兵，士兵們都已經又餓又疲勞了。正好這時陳蒨奇蹟般地送來了大米三千斛，鴨子一千隻。陳霸先大喜過望，下令蒸米飯煮鴨子，士兵們個個用荷葉包米飯，飯上蓋幾片鴨肉。
十二日，天還沒亮，士兵們都坐在草蓆上用飯，戰士們填飽了肚子，精神振奮，等到天一亮，陳霸先救率領下屬將士向幕府山出發。
侯安都對他的部將蕭摩訶說：“你一向英勇善戰，遠近聞名，這回可是千聞不如一見，就看你的了。”
蕭摩訶回答說：“今天就讓您看看！”
等到交戰時，侯安都不慎從馬上摔下來了，北齊將士圍了上來，蕭摩訶單槍匹馬，大呼猛進，直向北齊軍士衝來，北齊士兵紛紛避開，侯安都這才保住了性命。
陳霸先與吳明徹、沈泰等眾軍頭尾一齊衝鋒，指揮將士們全面出擊，猛打猛衝，侯安都又從白下帶領一支軍隊切斷了北齊軍的後路，北齊軍大敗，被殺被俘虜的有幾千人，互相踩踏而死的不可勝數，徐嗣徽和他的弟弟徐嗣宗被活捉後殺頭示眾。
梁軍追殺敗逃了北齊兵，一直追到臨沂。梁朝在江乘、攝山、鐘山等地的軍隊也相繼獲勝，俘虜了北齊蕭軌、東方老、王敬寶等將帥共四十六人。北齊士兵有逃竄到江邊的，用蘆葦紮成筏子想渡江，但到江中心筏子就被水衝散，士兵也紛紛落入水中，屍體隨江水流到京口一帶，浮屍覆蓋了水面，堆滿了江岸。只有任約、王僧愔兩個人生還。
梁軍從南州出發，燒掉了北齊的戰船。
十五日，梁朝宣佈大赦天下。十六日，解除戒嚴。軍士們用賞賜所得的戰俘去換酒喝，一名戰俘只夠買一次大醉的酒。
十七日，梁朝把被俘的北齊將領蕭軌等人全殺了，北齊方面聞訊，也殺了作為人質的陳曇朗作為報復。
侯平多次攻打後梁蕭詧的軍隊，但是因為王琳的兵威不繼，就不再受他指揮。王琳派將領去討伐他，侯平殺掉了巴州助防呂旬並沒收他的部眾，奔往江州，侯瑱和他結為兄弟。
當初，餘孝頃當豫章太守時，侯瑱鎮守豫章，餘孝頃在新吳縣另外建立了城堡柵欄，與侯瑱對抗。侯瑱派他的堂弟侯奫（yun）守衛豫章，自己把全部軍隊開上去攻打餘孝頃，從夏天打到冬天，打了很久也沒有打下，就修築了一條長長的包圍圈把新吳縣城看守起來。
侯平趁城中空虛，出動軍隊去攻打侯奫，城陷之後，對豫章城進行了一次大洗劫，放火燒了城，然後投奔了建康。
侯瑱的部隊潰不成軍，逃奔到湓城去依靠他的部將焦僧度。焦僧度勸他乾脆投奔北齊，這時正好陳霸先派蔡景歷從南方北上來勸說侯瑱，讓他投降梁朝。這樣侯瑱就投降了，親自到建康朝廷來請罪。陳霸先為了安撫他，把背叛他先來歸降的侯平殺了，任命侯瑱為司空。
南昌城裡的居民熊曇朗，世世代代都是郡裡有名的大姓。熊曇朗頗有勇氣力量，當年侯景作亂的時候，他聚集徒眾據守豐城，修了柵欄，梁元帝任命他為巴山太守。
江陵淪陷時，熊曇朗兵力漸漸強大起來，開始侵犯掠奪鄰近的縣份。侯瑱鎮守豫章，熊曇朗外表上表示服從，而暗地裡偷偷謀劃要算計他。待到侯瑱兵敗逃跑時，熊曇朗奪去了他的戰馬和兵器。
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