報 告 摘 要
一
【併購重組動態】
本週有6家公司發佈重大資產重組公告：湯臣倍健(300146)擬逾35億收購LSG100%股權；神州高鐵(000008)擬18億入局高鐵WiFi；加加食品(002650)47億併購金槍魚釣；作價80億借殼東方新星(002755)，奧賽康藥業再謀上市，等等。
【政策解讀】
1、上交所：本週對75起異常交易行為採取監管措施
7月13日，上交所例行發佈會上通報了本週滬市監管情況。本週上交所公司監管部門共發送日常監管類函件10份，其中監管問詢函4份，監管工作函6份，通過事中事後監管要求上市公司披露補充、更正類公告18份。
2、上市公司併購重組活躍度上升 夯實主業成新基調
二季度以來，雖然市場走勢陷於低迷，但併購重組卻趨於活躍，上市公司重組預案發布家數和交易規模，均較一季度呈現翻倍式增長，借殼上市、央企整合等標杆案例也頻頻亮相。
【併購要聞】
1、中國天楹(000035)擬88.8億併購江蘇德展 標的公司總資產為上市公司3倍
近日，中國天楹(000035)發佈資產收購草案，公司擬作價88.8億元收購江蘇德展100%股權，並通過其持有西班牙、智利工業垃圾填埋場的最大所有者Urbaser100%股權。
2、建設機械(600984)收購標的業績承諾僅實現2成 一天連接4張警示函
7月11日一天內，陝西證監局連發4道罰單，針對上市公司建設機械(600984)2015年發行股份購買天成機械，收購標的天成機械2015年至2017年實現的淨利潤僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，07月09日至07月13日晚共涉及併購案例共26起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及食品飲料業、交通運輸業、生物醫藥業、製造業、文化娛樂業、新能源領域等行業。本週併購重組事件中備受關注的是
建設機械(600984)收購標的業績承諾僅實現2成，一天連接4張警示函。陝西證監局指出，建設機械存在信息披露不準確、不完整情況。公司在2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。併購重組動態
二
（一）本週重大資產重組公告：
1、湯臣倍健(300146)擬逾35億收購LSG100%股權
◌◍【預案解讀】
停牌籌劃重組近半年的時間，湯臣倍健(300146)的重組方案在7月12日晚間正式出爐，公司擬作價逾35億元收購LSG100%股權。
據湯臣倍健披露的重大資產購買報告書草案顯示，公司以支付現金方式購買LSG100%股權。具體來看，湯臣倍健擬由持股53.33%的子公司湯臣佰盛通過境外平臺公司以現金對價向賣方購買LSG100%股權，其中擬向Irene Messer支付現金購買其所持LSG40%股權、擬向Alan Messer支付現金購買其所持LSG40%股權、擬向Craig Silbery支付現金購買其所持LSG20%股權，LSG100%股權價值約為35.62億元。
交易前，湯臣倍健主營業務為膳食補充劑的生產和銷售。上述交易後，湯臣倍健將通過控股子公司湯臣佰盛及其下屬境外平臺公司持有LSG100%股權。LSG主要從事益生菌產品的研發、生產和銷售，其旗下最主要的品牌為Life-Space(“益倍適”)，約26個益生菌產品。
湯臣倍健表示，收購完成後，通過公司已有的營銷渠道，可以幫助Life-Space品牌快速進入實體店面渠道，擴大知名度和銷售。湯臣倍健還稱，LSG整合到上市公司體系後，將提高標的公司及上市公司的品牌知名度，增加交叉銷售機會，促進業績增長。此次收購將增加上市公司海外立足點，也將為上市公司及股東創造更高的價值。
◌◍【券商觀點】
◍ 國海證券：本次收購將幫助上市公司成立海外立足點，藉此契機，進行全球業務拓展和更多海外併購；大單品戰略持續發力，線上渠道表現亮眼， 佈局益生菌市場進一步完善產品線， 給予“ 增持” 評級。
◍ 國信證券：本次收購將增加上市公司海外立足點，藉此契機，進行全球業務拓展和更多海外併購，也將為上市公司及股東創造更高的價值，維持“買入”評級。
2、神州高鐵(000008)擬18億入局高鐵WiFi
◌◍【預案解讀】
7月12日早間，神州高鐵(000008)披露擬通過發行股份和支付現金的方式，以18億元併購深圳市優絡科技有限公司（以下簡稱優絡科技）100%股權。
神州高鐵表示，交易可助其藉助優絡科技的網絡業務佈局和技術優勢進一步切入高鐵WiFi市場。此前，神州高鐵曾籌劃組成聯合體參與中鐵總旗下動車網絡科技有限公司49%股權投標事項，但因與相關方未能達成一致意見，無奈放棄。
值得注意的是，優絡科技成立於2016年，2017年淨利潤虧損4.29萬元，2018年上半年盈利6150.47萬元，按照業績承諾，優絡科技需要在2018年盈利1億元。優絡科技業績猛增是何原因？記者致電神州高鐵證券部，對方表示項目仍在推進過程中，雙方仍在溝通，而且問題涉及信息披露，目前不便回應。
據悉，優絡科技與騰訊有業務往來，其中包括在基於微信小程序開發的騰訊乘車碼產品中，為消費者提供票務和充值管理、信息查詢和其他附加增值服務接口等服務。此外，優絡科技還是騰訊雲的全國服務商，目前基於優絡科技原有客戶如銀行客戶、第三方支付公司客戶及行業客戶，提供騰訊雲服務。
神州高鐵希望能借助上述交易在軌道交通移動支付領域拓展業務。不過，神州高鐵也表示，優絡科技的主要業務為移動支付，包括金融及軌道交通兩個領域的應用，但軌道交通領域的實際應用尚處於起步階段。
3、“醬油第一股”涉足深海產業 加加食品(002650)47億併購金槍魚釣
◌◍【預案解讀】
7月10日晚間，在停牌4個月後，加加食品(002650)的有關重組預案正式公佈，宣佈將以47億元的價格收購大連遠洋漁業金槍魚釣有限公司(下稱“金槍魚釣”)。
加加食品多年來的主營業務始終圍繞“醬油、植物油、食醋、味精、雞精、蠔油等”展開，而其此前的併購也多是圍繞此類大眾調味食材產業鏈進行。
自2017年6月，在計劃收購以生產辣椒醬為主業的四川辣妹子食品股份有限公司失敗後，其戰略併購的路線似乎開始轉型。
在此次收購中，金槍魚釣還做出業績承諾，其2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於3.5億元、4億元、4.5億元，業績承諾總金額高達12億元。
隨著國內產業消費升級，金槍魚釣的銷售市場也正在從海外轉向國內，金槍魚作為日料產品，與醬油可以說是食品領域的絕配，加加食品的國內銷售渠道，銷售理念，對於金槍魚釣從日本市場向國內市場的中心轉移將起到助力。
金槍魚釣是日本市場最大的中國高端金槍魚供應商，與日本最大的水產品加工商東洋冷藏已建立了近20年穩固的合作關係且簽訂了長期合作備忘錄。
4、作價80億借殼東方新星(002755) 奧賽康藥業再謀上市
◌◍【預案解讀】
7月10日，東方新星(002755)披露重大資產重組方案，公司擬指定特定全資子公司作為全部資產、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產、負債劃轉入該指定主體，並以上述指定主體的100%股權作為置出資產，與奧賽康藥業的全體股東持有的奧賽康藥業100%的股份的等值部分進行置換。本次交易構成重組上市。
據披露，本次交易擬置出資產的預估值約為5.40億元，擬置入資產初步作價80億元。上述差額74.60億元由上市公司以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買。本次發行股份購買資產的股份發行價格為9.35元/股。
本次交易完成後，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有公司總股本的34.54%股權。陳慶財為南京奧賽康之控股股東，同時，其一致行動人偉瑞發展持有公司總股本的12.34%股權。故此，本次交易完成後，上市公司實際控制人為陳慶財，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司表決權46.88%。
◌◍【上市歷程】
—2014年1月，奧賽康藥業發佈IPO招股書，擬發行5546.6萬股，佔發行後總股本的25%。
—2014年1月17日，證監會新聞發佈會上，時任新聞發言人張曉軍曾表示，奧賽康藥業在完成定價併發布發行公告後，市場出現較多議論。就此，證監會及時與發行人和主承銷商進行溝通，發行人和主承銷商暫緩了發行，並隨即發佈了公告。
—2018年3月20日晚間，大通燃氣(000593)發佈公告稱，公司擬通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買奧賽康藥業100%股權。
—2018年6月10日，該計劃便宣佈落空。
政策聚焦
三
1、上交所：本週對75起異常交易行為採取監管措施
7月13日，上交所例行發佈會上通報了本週滬市監管情況。本週上交所公司監管部門共發送日常監管類函件10份，其中監管問詢函4份，監管工作函6份，通過事中事後監管要求上市公司披露補充、更正類公告18份，針對信息披露違規行為採取監管關注措施1單。同時，加大信息披露和股價異動聯動監管，針對公司披露敏感信息或股價發生明顯異常的，提請啟動內幕交易、異常交易核查15單。
市場交易監管方面，本週上交所共對75起證券異常交易行為及時採取自律監管措施，涉及開盤及盤中拉昇打壓股票價格、漲跌停板大額申報等異常交易情形。共對7起上市公司重大事項進行核查，並向證監會上報5起涉嫌違法違規案件線索。
2、上市公司併購重組活躍度上升 夯實主業成新基調
二季度以來，雖然市場走勢陷於低迷，但併購重組卻趨於活躍，上市公司重組預案發布家數和交易規模，均較一季度呈現翻倍式增長，借殼上市、央企整合等標杆案例也頻頻亮相。與前些年大講“跨界故事”不同，今年以來上市公司的重組多是圍繞主業展開資產整合。
二季度至今，併購重組案例日趨增多，且較一季度呈翻倍式增長。據記者統計，二季度及7月上旬，已有64家（其中7月份7家）公司發佈重組預案，相比一季度的29家，呈大幅增長之勢。二季度的重組交易規模也明顯放大，達1394.8億元，而一季度是780.9億元。其中，百億級重組有4家，一季度僅為2家。
就重組過會率來看，今年的“通過率”雖較去年有所下降，但仍保持較高水平。一季度、二季度的重組過會率分別為83.33%、87.50%，而去年整體的重組過會率為94.67%。
併購重組有效提振了股價，從相關案例的併購方向看，獲市場認可的重組多為同行業內的整合。在最新股價較發行股份購買資產的發行價“溢價”幅度最大的10家上市公司中，有9家的重組標的與上市公司主業形成互補，有的是橫向同業併購，有的是產業鏈縱向延伸，如超頻三(300647)、兆易創新(603986)、益豐藥房(603939)。
今年以來，總計有6家上市公司的重組方案遭否決。從證監會出具的審核意見看，主要的被否原因系標的資產未來持續盈利能力不確定、重組完成後關聯交易將大幅增加。
併購重組信息一覽
四
1、聯絡互動(002280)擬併購迪岸雙贏 卡位稀缺高端流量入口
7月9日，A股上市公司聯絡互動(002280)發佈公告，公告稱公司擬以13.9億元現金收購迪岸雙贏集團有限公司（簡稱“迪岸雙贏”）剩餘51%股權。收購完成後，迪岸雙贏將成為聯絡互動全資子公司，並給出業績承諾。根據業績承諾，迪岸雙贏2018年度至2020年度淨利潤預測數分別不低於24,480萬元、29,376萬元和35,000萬元。
完成對迪岸雙贏的全資併購，除了增厚業績之外，聯絡互動將更一步增強在傳媒板塊的業務縱深，促進公司多維度流量變現及廣告業務的擴張。
此次收購的迪岸雙贏的資源主力陣地在高端人群密集的機場航站和高鐵，資料顯示，迪岸雙贏傳媒集團資源網絡輻射北京、上海、廣州、武漢、南京等全國30多個機場，運營媒體面積超過60萬平米，運營媒體數量超過30,000個。
在高鐵媒體資源方面，2018年迪岸雙贏戰略入股暢達傳媒集團，後者是國內領先的高鐵站車媒體運營商。經過此番動作，迪岸雙贏可以說是擁有了北京南站全部平面媒體，北京鐵路局京津冀高鐵站優質核心平面媒體，以及北京鐵路局和濟南鐵路局通行全國的600列高鐵動車的全部平面媒體的獨家運營權。
2、中國天楹(000035)擬88.8億併購江蘇德展 標的公司總資產為上市公司3倍
近日，中國天楹(000035)發佈資產收購草案，公司擬作價88.8億元收購江蘇德展100%股權，並通過其持有西班牙、智利工業垃圾填埋場的最大所有者Urbaser100%股權。
江蘇德展的主要資產為Urbaser，不論從資產規模、營收規模來說都較中國天楹多出數倍。截至去年年末，江蘇德展和中國天楹的資產總額分別為271.8億、81.3億，資產淨額分別為80.9億、30.2億。
與此同時，Urbaser負債總額高達167.5億，資產負債率達77.67%。同期中國天楹總負債50.82億，資產負債率62.51%，標的公司負債總額為上市公司的3.29倍。
根據交易草案，中國天楹擬向包括華禹併購基金、中平投資、招華投資等在內的共26名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其持有的江蘇德展100%股權，並通過江蘇德展及其全資子公司香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權。
資料顯示，Urbaser專注於工業再生資源回收處理服務，在廢油再生利用、燃料回收再利用、工業垃圾填埋市場佔據領先地位，是西班牙、智利工業垃圾填埋場的最大所有者。中國天楹稱，本次重組完成後，上市公司將成功引入Urbaser先進的工業再生資源回收處理能力，提升固廢處理整體解決能力。
3、建設機械(600984)收購標的業績承諾僅實現2成 一天連接4張警示函
7月11日一天內，陝西證監局連發4道罰單，針對上市公司建設機械(600984)2015年發行股份購買天成機械，收購標的天成機械2015年至2017年實現的淨利潤僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%。
收到罰單的包括上市公司建設機械、建設機械三名核心高管（董事長、總經理、董秘）、財務顧問華龍證券、資產評估機構萬隆（上海）資產評估有限公司。
2015年，建設機械發行股份購買天成機械100%股權，華龍證券擔任這一重大資產重組項目的財務顧問，萬隆（上海）資產評估有限公司擔任資產評估機構。
在重組時，評估機構對收購標的天成機械作出的業績預測為2015年至2017年收購標的將實現1.01億元的淨利潤。不過天成機械隨後三年的業績著實“讓人心寒”：
2015年的淨利潤為979.15萬元，2016年的淨利潤為1487.72萬元，2017年虧損369.86萬元，三年共實現淨利潤2097.01萬元，僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%。
今年6月份，華龍證券在相關公告中解釋了收購標的天成機械未實現盈利預測數的原因：“2015年以來，國內塔式起重機行業市場需求容量呈較大幅度下降態勢，細分為小噸位的塔機銷售銳減，天成機械屬於中小規模的塔式起重機生產企業，並不具有全國市場競爭優勢；同時面臨產品成本上升、毛利率不斷下滑的態勢。雖然採取了一系列積極措施，但因應收款數額過大，減值計提等因素，天成機械仍未能實現承諾業績。”
值得注意的是，這張罰單也是華龍證券今年收到的第一張監管處罰單，明年的分類評級扣分將是無可避免。根據相關規定，華龍證券此次被罰，將會被扣掉0.5分。
4、中天科技(600522)4億元收購江東電子材料 延伸新能源產業鏈
中天科技(600522)7月11日晚間公告，公司以4.07億元協議收購控股股東中天科技集團持有的江東電子材料100%股權。
公司稱，江東電子材料主要從事高性能超薄電子銅箔、動力鋰電池精密結構件、儲能鋰電池精密結構件和汽車結構件等生產銷售。本次股權收購完成後，公司將進一步向新能源產業鏈鋰電池生產所需的上游鋰電池負極集流材料、結構件延伸。
通過本次收購，中天科技股份將進一步擴大公司新能源產業鏈優勢，打造一流銅箔和結構件的生產、研發基地，為新能源產業和PCB產業朝著多層化、薄型化、高能量密度化發展提供有力支持，符合公司發展戰略；為儲能公司鋰電池產品多元化發展、能量密度提升、降低成本、性能指標提升、產品交付及時性提供了可靠保證，為儲能公司突破關鍵技術瓶頸提供了有力支撐，進一步提高上市公司效益及產品市場競爭力。
公司目前業務豐富，多點開花。在電力產業鏈上，公司特高壓項目快速推進及“一帶一路”上國家重大項目的開展，增加了公司高壓電纜、特種導線產品的市場需求。在新能源產業鏈方面，通過擴大分佈式光伏電站併網建設，增加電站持有量；背板材料產能規模擴大，產品市佔率進一步提升；中天儲能動力鋰電池產品達到國家關於鋰電池最新能量密度比指引要求。海洋產業鏈方面，海底線纜產能進一步提升，以滿足風力發電、石油平臺及國防安全等市場需求的增長；不斷提高海底電纜電壓等級，開發直流輸電技術。
◌◍【券商觀點】
◍ 招商證券：2018 年光纖光纜市場需求確定，中長期看好全球信息基礎建設帶來行業發展機遇。中長期來看，新一代通信技術、 VR/AR、無人駕駛等新技術、新應用有望開啟新一輪全球信息基礎設施建設。
併購重組數據一覽
五
據金麥粒數據中心統計，07月09日晚至07月13日共涉及併購案例共26起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【07月09日晚至07月13日共涉及併購案例共26起】
從統計數據來看，A股市場併購涉及房地產業、生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業等證監會子行業。
本週併購重組事件中備受關注的是食品飲料業、交通運輸業、生物醫藥業、製造業、文化娛樂業、新能源領域等行業。
本週併購重組事件中備受關注的是建設機械(600984)收購標的業績承諾僅實現2成，一天連接4張警示函。陝西證監局指出，建設機械存在信息披露不準確、不完整情況。公司在2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。
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