太平天國北伐軍團渡過黃河向溫縣挺進，遭到在籍鄉宦李棠階率眾阻擊。不過面對兇悍的太平軍北伐軍團李棠階這點力量實在不起什麼作用，太平軍馬步兵連綿數十里，勢不可擋。1853年7月7日，太平軍經溫縣向西北方向的懷慶（今沁陽）挺進。懷慶經濟殷實，礦產資源豐富，盛產火藥，是重要的軍火重鎮，這對於缺糧缺火藥的太平軍來說極具誘惑力。林鳳祥等人很清楚，想要繼續順利北伐就必須在懷慶補充軍事上的物資，所以太平軍對懷慶志在必得！
河南懷慶（今沁陽）
駐守懷慶的是知府餘炳燾和河內知縣裘寶鏞，他們在太平軍搶渡黃河時開始趕修城垣、增設火炮，鞏固城防。同時，面對敵眾我寡的局面，為了穩定軍心，餘炳燾、裘寶鏞下令開閘洩水，沁河水勢大漲，在城東築起水牆防禦。雖然懷慶的城防工作已經非常充分，但面對太平軍浩浩蕩蕩的大軍餘炳燾、裘寶鏞兩人還是惶恐不安，他們擔心懷慶城守不住，均試圖棄城而走。林鳳祥、李開芳將指揮部設在了懷慶東面的湯帝廟，開始兵分兩路圍攻懷慶。太平軍將沁河閘板重新封上，並開挖導流河將河水引開，破城指日可待。
北伐太平軍圍攻懷慶
聞知太平軍已搶渡黃河並開始圍攻懷慶重鎮，北京的咸豐感到了深深的不安，他首先將負責黃河防務的王履謙等人撤職，然後開始調兵遣將圍剿北伐軍團。咸豐當即任命大學士、直隸總督訥爾經額（滿洲正白旗人）為欽差大臣，統一指揮北方各路清軍對付太平軍，江寧將軍託明阿、陝甘總督舒興阿、山東巡撫李僡、陝西巡撫哈芬等協同展開圍剿事宜。
清軍對太平軍反包圍
懷慶是軍火重鎮，彈藥充足，加上城內臨時補充了幾千兵力，缺少火藥的太平軍首戰未能順利攻破城池。1853年7月15日，託明阿、西陵阿、善祿的三路兵馬將近五千人全部北渡黃河，向懷慶疾馳增援，清軍悍將勝保也率大軍趕至懷慶城外，開始和太平軍展開對峙，太平軍的攻城計劃被延宕。到了7月底，懷慶城外清軍已經增至兩萬人，對圍困懷慶的北伐軍團形成反包圍。太平軍腹背受敵，既要攻城又要對付背後的清軍，處境甚是狼狽。
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