太平天国北伐军团渡过黄河向温县挺进，遭到在籍乡宦李棠阶率众阻击。不过面对凶悍的太平军北伐军团李棠阶这点力量实在不起什么作用，太平军马步兵连绵数十里，势不可挡。1853年7月7日，太平军经温县向西北方向的怀庆（今沁阳）挺进。怀庆经济殷实，矿产资源丰富，盛产火药，是重要的军火重镇，这对于缺粮缺火药的太平军来说极具诱惑力。林凤祥等人很清楚，想要继续顺利北伐就必须在怀庆补充军事上的物资，所以太平军对怀庆志在必得！
河南怀庆（今沁阳）
驻守怀庆的是知府余炳焘和河内知县裘宝镛，他们在太平军抢渡黄河时开始赶修城垣、增设火炮，巩固城防。同时，面对敌众我寡的局面，为了稳定军心，余炳焘、裘宝镛下令开闸泄水，沁河水势大涨，在城东筑起水墙防御。虽然怀庆的城防工作已经非常充分，但面对太平军浩浩荡荡的大军余炳焘、裘宝镛两人还是惶恐不安，他们担心怀庆城守不住，均试图弃城而走。林凤祥、李开芳将指挥部设在了怀庆东面的汤帝庙，开始兵分两路围攻怀庆。太平军将沁河闸板重新封上，并开挖导流河将河水引开，破城指日可待。
北伐太平军围攻怀庆
闻知太平军已抢渡黄河并开始围攻怀庆重镇，北京的咸丰感到了深深的不安，他首先将负责黄河防务的王履谦等人撤职，然后开始调兵遣将围剿北伐军团。咸丰当即任命大学士、直隶总督讷尔经额（满洲正白旗人）为钦差大臣，统一指挥北方各路清军对付太平军，江宁将军托明阿、陕甘总督舒兴阿、山东巡抚李僡、陕西巡抚哈芬等协同展开围剿事宜。
清军对太平军反包围
怀庆是军火重镇，弹药充足，加上城内临时补充了几千兵力，缺少火药的太平军首战未能顺利攻破城池。1853年7月15日，托明阿、西陵阿、善禄的三路兵马将近五千人全部北渡黄河，向怀庆疾驰增援，清军悍将胜保也率大军赶至怀庆城外，开始和太平军展开对峙，太平军的攻城计划被延宕。到了7月底，怀庆城外清军已经增至两万人，对围困怀庆的北伐军团形成反包围。太平军腹背受敌，既要攻城又要对付背后的清军，处境甚是狼狈。
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