陳平(?-前178年)，陽武戶牖鄉(今河南原陽)人，長得高大魁梧，少時家窮，喜讀書，有大志。生於亂世的陳平，從草根階層成為宰相，其才華展現無遺。陳平的成功，最大的原因在於其會選擇跟隨對象，正因如此，他的官越當越大，也成為政治上的“不倒翁”。
《大風歌》中的陳平
陳平原來是跟隨魏咎的，公元前209年，陳勝、吳廣在大澤鄉（安徽省宿州市）起義。同年九月，陳勝立魏咎為魏王。陳平辭別兄長，前往臨濟（河南封丘縣東）投奔魏王。
陳平跟隨的第二個人是項羽。公元前208年六月，陳勝被殺，項梁統軍在東阿大破秦軍，派項羽、劉邦攻打城陽，二人敗秦軍於濮陽東。項羽、劉邦又率軍攻打定陶，斬殺秦將李由。陳平在魏王處不受重用，在這種情況下，陳平投奔項羽，成為項羽的重要謀士，跟隨項羽入關破秦，因功受封卿爵。
影視劇中的項羽
陳平跟隨的第三個人是劉邦。公元前206年， 陳平在鴻門宴上見到了劉邦 ，認為劉邦將來會成功。並且為劉邦出計，擺脫項羽控制，逃歸漢國。公元前205年春， 陳平遭到項羽的責備，而且他出的計謀項羽也不再採納。陳平知道項羽不再信任他，最主要的是他認為項羽終會敗給劉邦，於是他離開項羽投奔劉邦。可以說項羽失去陳平，就失去了智囊、失去了天下，而陳平為劉邦"六出奇計"，立下大功。
影視劇中的劉邦
公元前203年，劉邦被項羽圍困在滎陽城內已有一年，外援和糧草斷絕，劉邦求和，項羽不許。陳平為劉邦獻計，盡散四萬斤黃金，買通楚軍一些將領， 讓這些人散佈謠言說："在項王的部下里，範亞父和鍾離昧的功勞最大，卻不能裂土稱王。他們已經和漢王約定好了，共同消滅項羽，分佔項羽的國土。 "項羽聽聞這些傳言，不再相信范增和鍾離眛。范增告老還鄉之時，死於途中。鍾離眛對項羽不離不棄，卻不受重用。
公元前203年5月，項羽猛攻滎陽，形勢危急，陳平又給劉邦獻計，讓將軍紀信扮作漢王，往東門吸引敵軍，劉邦從西門突圍。
公元前203年11月，韓信在齊地取得勝利，而劉邦在廣武(今榮陽北)與楚軍對峙，韓信乘機向劉邦索要齊王(代理)。 劉邦大怒，陳平為其出計，同意了韓信的要求。韓信感恩，率大軍出擊楚軍，終於為劉邦滅項羽。
公元前202年8月，劉邦與項羽劃定"楚河漢界"。9月，陳平勸劉邦乘機滅楚。公元前202年12月，項羽的軍隊被圍在垓下，漢軍採取"十面埋伏"之計，擊潰項羽，項羽在烏江自刎而亡。
公元前201年2月，有人上書告發楚王韓信謀反。劉邦聽從陳平之謀，巡行雲夢澤，韓信來謁見之時，將其抓捕。
公元前200年冬，劉邦率32萬大軍親征匈奴，被匈奴冒頓單于四十萬騎兵包圍於白登山(今大同市東面)，陳平為劉邦出計，收買閼氏(單于的王后)，解白登之圍。
陳平跟隨的第四個人是呂后。公元前195年，劉邦平定英布叛亂，但創傷復發，不久於人世。回到長安後，燕王盧綰又叛變，劉邦派樊噲率軍討伐。 樊噲走後，劉邦怕自已去世後，呂后與她的妹夫樊噲聯合對劉氏江山不利。陳平為劉邦出計：由陳平前往樊噲軍中傳詔，在車中藏了大將周勃，到了軍營裡，讓周勃斬殺樊噲，並由周勃掌樊噲之軍 。劉邦知道自己命不久矣，樊噲是最讓他放心不下的人，有他在，呂后篡權就有了軍事基礎，所以高祖一定要除去樊噲，劉邦要陳平儘快地把樊噲的頭取來，自已要親自檢驗。然而由於陳平已經在尋找新的權力依附者，高祖的這個計劃沒有成功。 陳平並沒有讓周勃殺了樊噲，而是將其綁上囚車，送到長安。
影視劇中的呂后
在陳平等人回長安的路上，劉邦即已去世。呂后知道陳平等人奉劉邦之命去斬殺樊噲，以為樊噲已死，命陳平不要回京，駐守滎陽。陳平知道自已沒有殺樊噲即已保得一命，只需要把實情告訴呂后，即可得官位。於是陳平返回宮中，在劉邦靈前邊哭邊說："陛下讓我就地斬殺樊噲，我不敢聽從，現在把樊噲押解回來了。"呂后姐妹聽說樊噲沒死，心中大喜，拜陳平為郎中令，輔助新皇。可惜劉邦英明一世，打敗了無數對手，沒有鬥過呂后。而陳平以其獨特的眼光看出，劉邦去世後，掌握漢朝最高權力的定是呂氏。可見呂氏在劉邦之時，在朝中已經有了他人無法抗衡的勢力。而劉邦讓陳平斬殺樊噲，一是要除掉呂后勢力的軍事基礎，二是逼陳平、周勃二人倒向劉盈一邊。但陳平明顯是倒向了呂后一邊。陳平在呂后之時，一路高升，官至右丞相，位極人臣。
陳平跟隨的第五個人是漢文帝。公元前180年，呂后去世後，陳平再次起到了關鍵作用，他與周勃、灌嬰、劉襄、劉章等人一起，滅掉了諸呂，讓劉氏江山沒有被呂氏篡奪。陳平這次沒有站到呂氏一邊原因有二：一方面他是看出了呂氏後繼無人，另一方面是看出了劉邦所佈之局，呂氏根本破不了。呂氏掌權則可，要篡位根本不可能，因為劉邦分封了同姓諸侯王，這些同姓諸侯王佔據著大半壁江山。在陳平的一手策劃之下，諸呂被剷除，並且陳平扶立了劉邦第四子漢文帝。之後，陳平繼續位極人臣，直至終老。
影視劇中的漢文帝
縱觀陳平的一生，尋強者而依是其做人的準則，因此他成為政壇不倒翁。
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